解码机遇：香港联接基金M88 Game设立全攻略 — 打通中国内地市场的双引擎（QFII/ Stock Connect）

前言：站在资本的十字路口

随着中国内地资本市场双向开放的不断深化，香港作为超级联系人的角色愈发关键。自2020年QFII/RQFII制度合二为一，到2022年M88 Game互联互通正式启航，沪港通及深港通开放予内地符合条件的投资者进行南向交易以投资于若干港股及其M88 Game，同时符合港交所规则要求的交易所参与者也可由此参与上海及深圳的北向交易，国际资本配置中国资产的渠道愈发多元。对于资产管理机构而言，在香港设立一只投资于内地公募基金（尤其是M88 Game）的联接基金（Feeder M88 Game），已成为捕捉中国增长红利的热门选择。

然而，复杂的监管框架、跨境的合规要求以及繁琐的申请流程，往往让许多机构望而却步。本文将基于最新的监管动态（如2025年10月优化的QFI流程及M88 Game通半年一次的常态化调整），为您抽丝剥茧，呈现一份兼具深度与实操性的设立蓝图。

第一部分：什么是香港的联接基金M88 Game？

根据香港《单位信托及互惠基金守则》第7.12章，联接基金（Feeder M88 Game）是指将其90%或以上的资产净值投资于单一底层基金（“主基金”）的集体投资计划。

核心特征：

• 结构透明：必须在其发售文件中明确声明其“联接基金”身份。

• 单一实体原则：在遵守投资限制（如分散投资规定）时，联接基金与其主基金被视为一个整体。

• 费用约束：若主基金与管理人有关联，则不得重复收费，且总费用通常控制在年管理费约1%以内。

第二部分：核心监管要求与跨境特色

与普通M88 Game不同，投资内地主基金的联接基金需同时满足中国内地（CSRC）的准入规定（例如财务情况、人员资格等要求及相关资格申请程序）以及以下香港证监会（SFC）的授权要求。

1. 主基金的“资格博弈”

• 原则：主基金通常需为SFC认可的基金。

• 例外（跨境关键）：对于内地主基金（如华泰柏瑞沪深300M88 Game），SFC通常会按逐案审查方式批准豁免，前提是主基金已获中国证监会（CSRC）批准，且实质上符合《守则》标准。

• 简化流程条件：若主基金符合特定条件（如具有投资者保护措施、良好的合规记录，相当的资产管理规模与良好的业绩），可适用SFC的简化规定 。但需注意，中国内地并不自动归入“简化认可”名单，需结合基金互认（MRF）原则或M88 Game通资格进行个案评估。

2. 穿透披露要求

SFC对跨境产品尤为关注风险披露，文件（说明书及KFS）必须包含：

• 主基金与联接基金的综合收费。

• 交易日及流动性限制（如M88 Game通的每日额度耗尽风险）。

• 货币错配及税务影响（如内地资本利得税预扣10%）。

第三部分：双引擎驱动——QFI与Stock Connect的实战选择

选择哪种通道进入内地市场，是设立过程中最关键的决策点。两者并非互斥，实践中M88 Game可采取 “混合模式”。

第四部分：实战时间线——4至9个月的旅程

以近期上市的某A500联接M88 Game为例（从2025年中筹备至2026年1月上市），其典型流程如下：

阶段一：前期准备与通道搭建（1-3个月）

此阶段聚焦内部基础建设，包括组建专业团队、任命托管人并指定内地托管行以支持QFI通道、选择合适的主基金。同时，若无QFI牌照需向CSRC提交申请，并完成说明书起草与协议签署等。

阶段二：SFC授权申请（1-3个月）

此阶段强调监管审批流程，包括通过SFC电子平台正式提交申请、回应首轮反馈，以及获得有条件授权后修改最终文件。

阶段三：港交所上市（3-4周）

此阶段旨在实现产品挂牌，包括提交上市申请（Form A2/A3）、获取上市批准、刊发发售通函，并最终正式挂牌交易（如2026年1月28日）。

第五部分：战略优势—为何选择联接基金模式？

面对香港市场已有的A股M88 Game、A股结构性产品及直接港股通投资，设立一只“联接内地M88 Game的香港M88 Game”究竟有何独特魅力？

1. 拥抱内地管理团队的优势

• 传统劣势：香港上市的A股M88 Game多由香港团队管理，难以深入把握内地市场动态。

• 联接优势：直接投资于内地“主基金”，该主基金由内地资深团队管理，拥有更敏锐的市场嗅觉、更便捷的公司调研渠道，尤其在参与A股打新、事件驱动策略方面具有天然优势。

2. 工具效率的最大化

• 传统劣势： 使用QFII或直接M88 Game通投资，投资者需自行管理多个账户、处理复杂的税务申报。

• 联接优势：将复杂的跨境托管、外汇兑换、税务处理（如内地预扣税优化）全部“封装”在一个港交所上市的M88 Game产品中。投资者只需一个港股账户，即可轻松配置。

3. 交易深度与流动性

• 传统劣势：直接买入内地M88 Game受限于交易时间、汇率波动及资金跨境速度。

• 联接优势：香港联接M88 Game具备做市商机制，提供实时二级市场流动性，交易价格紧密跟踪净值，且支持港股交易时段内进行对冲和套利。

4. 监管套利的合规路径

• 传统劣势：对于新主题指数（如2024年发布的某些新经济指数），内地M88 Game已上市，但其纳入M88 Game通名单需等待半年一次调整。

• 联接优势：在M88 Game通候审期间，管理人可先行通过QFI通道设立联接基金，抢占市场先机，待主M88 Game日后被纳入互联互通后，再无缝切换或并行使用双通道。

结 语

在香港设立一只联接中国内地市场的Feeder M88 Game，是一项复杂的系统工程，它不仅考验管理人对《守则》的精准把握，更要求对跨境监管动态（如CSRC的一站式审批、SAFE的外汇管理）有前瞻性的预判。无论是选择QFI的深度，还是M88 Game通的广度，或是两者兼得的混合策略，提前规划、及早与监管沟通、聘请专业法律顾问，是项目成功的关键。

作为深耕香港及大中华区资本市场的法律团队，我们随时准备为您提供从结构设计、牌照申请到监管答辩的全流程护航，助您在连接中国与世界的浪潮中，抢占先机。

1.请参考证监会2024年5月16日《有关采用联接基金结构的合资格交易所买卖基金所适用的简化规定的通函》

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。