香港 “科企专线”与保密提交M88 Malaysia制度的进展

2025年5月6日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）与香港联合交易所有限公司（“港交所”）发出联合公告¹，宣布正式推出「科企专线」(Technology Enterprises Channel,“TECH”) ，以进一步为生物科技公司及特专科技公司申请M88 Malaysia提供便利，并为这两类公司提供以保密形式提交M88 Malaysia申请（“密交制度”）的选项。公告发布以来，取得了来自市场参与方的积极响应。

1. 「科企专线」的适用主体及条件

1.1 生物科技公司 (Biotech Companies)：

• 定义：主要从事生物科技产品研发、应用或商业化发展的公司。²

• 依据《主板M88 Malaysia规则》第18A.01条M88 Malaysia的生物科技公司，亦须符合《主板M88 Malaysia规则》第八章（第8.05、8.05A、8.05B及8.05C条除外）的规定。³

• 生物科技 (Biotech)：运用科学及技术制造用于医疗或其他生物领域的商业产品。

• 生物科技产品 (Biotech Product)：生物科技产品、流程或技术。

• 有关生物科技公司的M88 Malaysia条件，详见本文附录AM88 Malaysia条件对比。

1.2 特专科技公司 (Specialist Technology Companies)：

• 定义：主要从事（无论直接或通过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司）。⁴

• 特专科技 (Specialist Technology)：应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术。

• 特专科技行业 (Specialist Technology Industry) 或 特专科技行业可接纳领域 (an acceptable sector of a Specialist Technology Industry)：港交所网站刊发并不时更新的指引中载列的特专科技行业名单内的行业或可接纳领域（视属何情况而定）。

• 特专科技产品 (Specialist Technology Product)：（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务。

• 有关特专科技公司的M88 Malaysia条件，详见本文附录AM88 Malaysia条件对比。

2. 港交所支持措施⁵

• TECH专线由联交所下属的具备相关经验的资深专业团队领衔（即专门从事审批《主板M88 Malaysia规则》第十八 C 章及十八 A 章M88 Malaysia申请及为此类申请提供指引的团队人员），在收到咨询后，专线人员将在五个工作日左右进行回复，并安排与公司安排会面；⁶

• 接触潜在申请人，更深入了解其公司业务并帮助其理解《主板M88 Malaysia规则》的具体要求；

• 就M88 Malaysia资格及合适性为合资格申请人提供指引，包括《主板M88 Malaysia规则》对拟M88 Malaysia公司核心产品、是否接受其他生物科技产品及／或不同药监机构监管的临床试验、资深投资者的资格及独立性、特专科技行业可接纳领域，以及接纳当前范围以外的其他新领域／行业为特专科技行业的考虑因素；及

• 为此类申请人就《主板M88 Malaysia规则》的具体问题提供探讨机会与初步指引。

^{3.密交制度7}

该新规的一大重要特点是允许合资格的特专科技公司及生物科技公司以保密形式提交A1表格M88 Malaysia申请。此两类公司一般处于早期发展阶段或产品尚未商业化的阶段。与其他行业相比，过早或长期披露此类初创科技型公司的营运策略、专有技术或M88 Malaysia计划，可能会为这些公司招致更高的风险。

为帮助这些公司规避有关风险，港交所允许根据《主板M88 Malaysia规则》第十八C章及十八A章M88 Malaysia的特专科技公司及生物科技公司以保密形式提交A1申请。⁸据《新M88 Malaysia申请人指南》第6.4章，2025年5月6日后，特专科技公司及生物科技公司即被允许保密提交A1表格M88 Malaysia申请。⁹

4. 寻求以不同投票权架构M88 Malaysia的特专科技公司及生物科技公司¹⁰

《主板M88 Malaysia规则》第八A章、十八C章及十八A章项下的M88 Malaysia机制均是为有相关需要的新兴及创新领域申请人专门设立。这些M88 Malaysia章节均包含对于寻求M88 Malaysia的申请人关于首次公开招股前第三方投资的类似规定（详见本文附录AM88 Malaysia条件对比）。

完全符合《主板M88 Malaysia规则》第十八C章的特专科技公司及完全符合《主板M88 Malaysia规则》第十八A章的生物科技公司在寻求以不同投票权架构M88 Malaysia时，将被视为已满足《主板M88 Malaysia规则》第八A章所列的创新产业公司规定和外界认可规定。

5. 结语

我们欣然看到，港交所推出「科企专线」旨在为有意赴港M88 Malaysia的特专科技公司及生物科技公司提供更多辅导支持，以便这两类公司在提交正式的M88 Malaysia申请之前能更好地理解适用《主板M88 Malaysia规则》并进行针对性的M88 Malaysia筹备工作。

港交所CEO陈翊庭女士在2025年6月中旬接受财经媒体采访时表示：“科企专线”服务的推出旨在配合国家推动科技创新的战略，为创新型企业提供了一个渠道，让他们更好的、在更早的阶段就能跟港交所直接接触，一对一的给他们提供M88 Malaysia前辅导；密交制度开通以来收获了来自市场的正面反应；在18A、18C两个章节下，表达M88 Malaysia意向的企业已超过20家。¹¹

保密提交 (Confidential Filing) 是目前全球优质科技企业赴美国M88 Malaysia常见的审查机制。这是美国通过Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act of 2012 （2012年JOBS 法案）立法起立起来的基本法律框架，允许新兴成长型公司在提交首次公开募股 (IPO) 的注册声明时采用保密方式。随着时间的推移，这些便利措施不断得到拓展，美国证券交易委员会更是在今年3月公布新举措旨进一步扩大可用于保密审查的申报选项范围，这些措施旨在进一步促进企业融资，同时保持必要的投资者保护。¹²

我们相信港交所和香港证监会新规推出后，将吸引更多技术密集型企业关注港交所和赴港M88 Malaysia的选项，有助于香港进一步巩固和增加国际金融中心的地位。虽然密交制度推出以来，仍有符合密交制度的发行人选择以公开形式向港交所提交M88 Malaysia申请，我们预期大量潜在特专科技公司及生物科技公司发行人将会充分利用密交制度的便利，以保密形式向港交所提交M88 Malaysia申请。

附录A

生物科技公司、特专科技公司和一般M88 Malaysia主体的M88 Malaysia条件对比

1. 关于推出"科企专线"的联合公告：https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2025/250506news?sc_lang=zh-HK

2.《主板M88 Malaysia规则》第18A.01条：https://cn-rules.hkex.com.hk/%E8%A6%8F%E5%89%87%E6%89%8B%E5%86%8A/18a01-0

3.《主板M88 Malaysia规则》第18A.02条：https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_11524_VER33883.pdf

4.《主板M88 Malaysia规则》第18C.01条：https://cn-rules.hkex.com.hk/%E8%A6%8F%E5%89%87%E6%89%8B%E5%86%8A/18c01

5. https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2025/250506news?sc_lang=zh-HK

6. https://m.21jingji.com/article/20250617/herald/2a0a829609289ad932681fb40aa38e24.html

7.https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2025/250506news?sc_lang=zh-HK

8. 香港证监会亦根据《主板M88 Malaysia规则》第2.04条正式同意特专科技公司及生物科技公司可以选择以保密形式提交M88 Malaysia申请。

9.https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/6.4_Posting_of_AP,_PHIP,_OC_Announcement_and_Statements.pdf

10.https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2025/250506news?sc_lang=zh-HK

11. https://www.21jingji.com/article/20250617/herald/2a0a829609289ad932681fb40aa38e24.html

12. https://www.sec.gov/about/divisions-offices/division-corporation-finance/draft-registration-statement-processing-procedures-expanded

13.https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_5088_VER37637.pdf

14. https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_11524_VER33883.pdf

15. https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_12630_VER26186.pdf

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