国有企业在历史发展进程中，因改制合资等原因形成了一批长期停业、资不抵债的“僵尸企业”。这些企业占用大量资源，阻碍产业结构优化，其注销M88 login工作面临诸多法律与实践难题。随着《公司法》及相关司法解释的颁行实施、数次修正，有关M88 login义务人的主体、责任、债务清偿等问题引发的纠纷频发，这一类诉讼也成为近年来国有企业面临的数量较多、标的额较大的争议问题。
一、国企投资中“僵尸企业”形成背景与政策演变
二十世纪九十年代，国企改革推行政策，部分中小型国企通过转让资产、出让股权等方式引入社会资本，成立了数量众多的合资企业，但随着产业升级转型等原因，部分企业在完成历史使命后，生产经营逐渐陷入困境。进入新世纪后，我国对外开放程度和市场化水平的不断提高，内外部竞争环境发生较大变化，因技术落后、资金链断裂等问题面临停产、停业的状况陆续出现。各类因素的叠加造成一部分企业丧失自身盈利能力、缺乏未来发展前景，逐步沦为依靠政府补贴、银行贷款维持存续，甚至没有实际经营场所、被吊销营业执照，仅余留工商登记注册信息的“僵尸企业”。1
近年来，各类针对解决“僵尸企业”的政策性文件等陆续发布，2019年6月，国家发改委、最高法院、市场监管总局等联合发布发改财金〔2019〕1104号《关于印发〈加快完善市场主体退出制度改革方案〉的通知》，特别强调推动国有“僵尸企业”的退出。2025年10月，国家市场监督管理总局令第105号《强制注销公司登记制度实施办法》正式实施，赋予了登记机关权力，可以主动启动强制注销程序清退“僵尸企业”，这也将在未来进一步推动相关遗留问题的处理解决。
在法律规定和适用层面，由于《公司法》自1993年实施至今历经多次修订，其中“M88 login义务人”“M88 login责任人”等概念、主体发生过一系列调整变化，对于哪一主体应当承担M88 login责任，具体责任的成立要件如何认定等都出现过不小争议。尤其是近十余年间，“职业债权人”不断涌现，以低价受让“僵尸企业”各类遗留旧账，先批量提起强制M88 login之诉，取得法院生效文书后，再依照《公司法解释二》的规定，起诉负有M88 login义务的主体，要求其对公司债务承担连带清偿责任，将大量历史时期曾经进行参股投资的国有企业拉入诉讼、作为债权清收的对象。最高法院通过一系列司法文件、裁判意见等先后进行法律适用指引。不过，由于个案事实的差异和法律司法解释的前后变革，各地各级司法机关还是形成了大量观点不一的裁判，使得国有企业投资语境中的“僵尸企业”M88 login问题，成为经济发展、法律变化、法政策调整相互交叉形成的一类典型纠纷争议。
二、“僵尸企业”注销M88 login责任的法律纠纷问题
焦点问题1：“僵尸企业”M88 login责任的成立中的“怠于履行M88 login义务”如何认定？
依《公司法解释二》第十八条的规定、最高法院的理解与适用意见，以及人民司法案例库入库案例的裁判观点，M88 login义务人因未依法履行M88 login义务向债权人承担的责任，性质上属于侵权损害赔偿责任。2该责任成立应当同时具备“违法行为”“过错”“因果关系”和“损害结果”四项要件。其中，义务人“怠于履行M88 login义务”的行为如何认定直接牵涉“违法行为”“过错”的数项要件判断，是实践中的争议重点。
裁判意见：M88 login义务人能够举证证明积极启动M88 login程序、成立M88 login组等行为，或客观上不具有履行义务可能性，则不应认定其对债权人承担损害赔偿责任。
典型案例：（2020）苏民申3623号
法律观点评析：
在《公司法》此次修订之前，M88 login义务主体为公司股东，相应的司法意见也是以股东作为义务主体展开论述的。不过，我们认为，在新《公司法》规定董事为M88 login义务人的情况下，一部分裁判观点仍然可以延续适用。例如，对于是否存在“怠于履行义务”的评判主要为，义务主体是否按照要求启动M88 login程序、成立M88 login组，是否妥善管理公司账册、重要文件等，不能仅以存在没有及时M88 login的事实，反推义务主体具有消极侵权行为和主观过错。3而如果义务主体能够证明公司主要财产、账册等均由大股东及其委派董事、高级管理人员等掌握、控制，即使中小股东委派的董事存在怠于履行义务的“嫌疑”，客观上也与公司无法M88 login之间没有必然联系。4就如先前较多裁判观点认为，如果一部分中小股东不直接参与公司经营管理，即便没有及时进行M88 login，也不可能达到利用公司法人独立地位和股东有限责任制度逃废债务、损害债权人利益的程度，不应认定构成《公司法解释二》中“怠于履行义务”的行为。5
更值得注意的是，根据《民法典》侵权责任编第一章的规定，侵权责任的成立要件是违法行为与损害结果之间具有直接因果关系。而依《公司法解释二》第十八条及最高法院先后提出的司法意见，关于M88 login赔偿责任的因果关系认定，长期存在多种不同的观点。但是，《九民纪要》中最高法院已经明确调整第9号指导性案例的裁判意见，指出以怠于履行M88 login义务直接推定因果关系成立的方式存在理解偏差，应当由司法机关在个案中，对于是否存在因果关系进行重点审理、查明6，这对于之后的司法实践仍具有指导意义。
焦点问题2：“僵尸企业”注销M88 login责任中“过错分担”的司法认定
裁判意见：公司账簿、重要文件等在M88 login之前已经遗失、消灭的，不能认定M88 login义务人对此存在过错；如果债权人为金融机构的，仍需要结合监管规范判断债权人是否对不能受偿存在过错，综合认定各方责任。
典型案例：（2023）京民申4429号
法律观点评析：
根据《民法典》第一千一百七十三条、第一千一百七十四条、第一千一百七十五条的规定，被侵权人对同一损失的发生或者扩大有故意、过错的，或损害是由第三人行为所导致的，可以免除、减轻行为人的责任。同时，依《公司法解释二》第七条的规定，在出现法定解散事由时，如果存在逾期M88 login、故意拖延M88 login、违法M88 login的情形，债权人同样享有申请人民法院指定M88 login组的权利。按照最高法院司法意见，在出现此种情形时，如债权人未向法院申请指定M88 login组，公司股东也未向人民法院申请成立M88 login组，不应简单认定公司M88 login义务人存在“怠于履行义务”的“过错”，而需要综合考量各方过错。7同时，由于实践中大量的债权人系商业银行、不良资产公司等金融机构，除了一般意义上的合理注意义务外，可能仍负有金融监管项下的审慎展业义务，例如，1995年当时施行的《商业银行法》第六十条的规定，商业银行应建立健全呆账稽查、核查制度；2000年发布的《金融资产管理公司条例》第二十五条规定，金融资产管理机构处理不良债权应当制定经营方针和有关措施。这表明，在这些涉及“陈年旧账”的遗留纠纷中，作为债权人的金融机构在历史时期的展业行为也需要结合当时实行的法律规范进一步审查，如果没有依法依规履职，导致债权不能受偿，则也有可能与M88 login义务人分担损失责任。
此外，如果出现了“僵尸企业”经过历史时期的国企改制，被吸收合并进入其他法人主体，则仍需要进一步判断企业重组过程中，各方主体的过错情形与目前的潜在责任主体。根据《公司法》第二百二十条、第二百二十一条，以及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条的规定，公司进行合并时，各方债权债务由存续后的公司承继。而如果在合并中相应债权债务尚未确定，应当自作出合并决议之日起通知债权人并进行公告。债权人应当自接到通知起，在法定期限内向公司申报权利、要求清偿或主张提供担保。参照同类案例的裁判观点，吸收合并的公司如果未依法履行通知债权人的义务，应承担侵权损害赔偿责任。而在公司吸收合并的过程中，如债权人没有及时提出异议或申报债权，该债权并不必然消灭，债权人仍可以向合并后的公司主体主张。8
焦点问题3：债权人主张M88 login责任的诉讼时效起算时点争议
对于“僵尸企业”M88 login纠纷中的诉讼时效，《九民纪要》第十六条的规定与《民法典》第一百八十八条“普通诉讼时效”一般规定的旨意一致，将公司债权人主张连带清偿责任的诉讼时效起算时点确定为“知道或应当知道公司无法M88 login之日”。但个案中，大多数事实经过的时间跨度较长，具体时效认定的不同，可能直接影响诉请的支持与否，这给予司法机关较大的裁量空间。
裁判意见一：公司被吊销营业执照、强制执行下因无财产可供执行而执行终结的，M88 login情形。
典型案例：（2021）京民申7023号；（2020）粤民申5058号
裁判意见二： 公司被司法机关裁定终结清算时，M88 login时间。
典型案例：（2024）陕民申5579号
法律观点评析：
诉讼时效的起算核心在于对“知道或应当知道公司无法M88 login” 的情形判断，实践中法院需结合客观事实、债权人注意义务及权利行使可能性综合判断。较多观点都认为，公司被吊销营业执照与法院裁定“无财产可供执行而终结本次执行程序”的双重事实叠加时，应认定债权人“应当知道”公司无法M88 login。
同时，依上文所述，针对金融资产管理公司等专业债权主体，司法机关可能采用更严格的注意义务标准。专业金融机构受让债权后，对债务人被吊销营业执照、未进行M88 login的状态具有法定核查义务，其长期未主张M88 login责任或申请强制M88 login的行为，足以推定其“应当知道”权利受损，时效期间从其受让债权后知晓未M88 login状态之日起算，而非等待执行终结、甚至裁定终结强制M88 login程序等后续事实发生。这一规则体现了“专业主体应尽更高注意义务”的司法倾向，防止其利用信息优势拖延行权。
三、对于“僵尸企业”注销M88 login的合规建议
随着新《公司法》的颁布实施和各类司法意见的发布，可以看到越来越多的司法机关和行政机关着手尝试推动多部门协同机制运行，解决“僵尸企业”的历史遗留问题。在此情况下，对于国有企业内部经营管理，也可以考虑如下措施：
1.构建动态监测名录，强化前置约束。在合资合作的合同中嵌入M88 login责任专项条款，明确国有股东与合作方的M88 login义务划分；设定M88 login启动触发条件，明确国有股权退出的资产评估、审批流程及时限；增设“中小股东及委派董事的免责条款”等。同时，参照国资发改革规〔2023〕41号《国有企业参股公司管理暂行办法》等规范要求，国有企业可以拟定标准，建立国有及参股企业“僵尸化”风险监测名录，每季度更新资产负债、经营状态、证照有效性等信息，对高风险企业标注“预M88 login”预警。对于出现“停产半年以上、连续3年亏损、5年未分红、被吊销营业执照”等情形的合资企业，及时着手后续处理方案的规划研究。
2.建立“文件保管+审计监督”双保障机制。参照《公司法》《企业破产法》等法律法规，明确控股、参股方及委派董事、高管等对于公司财务账册、资产权属证明、合同档案等资料的管理方式，每年通过内部审计核查文件保管情况，留存审计记录备查。对已停业企业，应在解散事由出现后及时启动文件清点与封存，无法接管的需出具书面说明并附证据线索，避免因“账册灭失”被认定为过错。对符合简易注销条件的“三无企业”，协调市场监管部门行使行政职权处理，对有债权债务但资产不足的企业，主动考虑启动破产程序。
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《国有企业改制、对外投资的衍生争议与典型诉讼研究报告》至此连载完毕。再次感谢五个月来，各位读者的陪伴、建议与批评！
如开篇所言，国企改制与对外投资的历程，是一部横跨四十年的岁月长卷。不同阶段的历史使命各有侧重，背后交织的法律条文、规章细则与规范性文件更逾千册，如同为这段波澜壮阔的实践，织就了一张兼具历史温度与法理精度的经纬网。面对这样的“宏大叙事”，我们以争议解决一线实务者的身份，尽力还原与讲述每一份典型案例及背后的逻辑推演。
现文字连载虽告一段落，但我们始终敞开对话的窗口，期待与每一位关注这一领域的同仁继续同行，愿以文为桥，共探共寻！
1.聂辉华等：《我国僵尸企业的现状、原因与对策》，载于《宏观经济管理》，2016年第9期。
2.详见最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版。
参照（2013）沪二中民四（商）终字第1387号中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展总公司、上海市某某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案入库编号2024-08-2-277-001
3.最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版。
4.最高法院对于《九民纪要》第14条、第15条的理解与适用意见。详见最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版。
5.参照（2019）沪0104民初2269号上海国际建设总承包有限公司与上海东亚体育文化中心有限公司M88 login责任纠纷民事判决。
6.《最新法律文件解读》编辑委员会编：《民事法官必备法律司法解释解读（第三版）（中册）》，对于《公司法解释二》第十八条的理解与适用意见。
7.最高法院对于《九民纪要》第14条的理解与适用意见。详见最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版。
8.详见（2021）粤06民终14165号广州红棉吉它有限公司、佛山市南海音源乐器板材制造有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决。
声 明
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