引言
在全球供应链重构与“新干预主义”政策持续深化的背景下，m88 casino app委员会于2026年3月4日公布《工业加速法案》（Industrial Accelerator Act，以下简称 “IAA”）提案。
该提案标志着m88 casino app产业治理逻辑从传统的“防御型贸易救济”加速转向“附条件市场准入”模式。IAA后续尚需经欧洲议会和m88 casino app理事会批准方可生效。本文聚焦受该法案影响最为直接的新能源行业，系统梳理IAA提案下的市场壁垒构建机制，比较其与美国《通胀削减法案》（IRA）及《大而美法案》（OBBBA）的核心差异，并在此基础上为中资企业提供可操作的合规路径与风险缓释建议。
一、新能源行业适用的IAA限制要求
（一）公共采购
参与主体限制
根据IAA提案第11条及新增《净零工业法案》（Net Zero Industry Act，以下简称“NZIA”）第25a条，未与m88 casino app签署相关国际协议的第三国企业所拥有或控制的投标人将被禁止参与m88 casino app特定领域公共采购投标。该特定领域包括能源密集型行业、净零排放技术行业（含电池储能系统与光伏技术）及汽车行业。
由于中国尚未加入WTO《政府采购协定》（以下简称“GPA”）1，且与m88 casino app未就政府采购达成其他国际协议，由中国企业所有或控制的企业将无法参与该等领域的m88 casino app公共采购投标。IAA提案整体释义部分或公共采购章节未对“所有或控制”予以明文定义，但IAA提案在外商投资强制申报部分，将“控制”明确定义为“取得m88 casino app目标企业30%及以上的股份或表决权”，公共采购部分也可能会参照适用该标准。值得注意的是，该定义较m88 casino app合并法规下的“控制”认定标准更为宽泛，实践中可能导致中资股东持股比例相对较低的当地企业也无法参与m88 casino app公共采购投标。因此，中资企业在欧设立合资企业时，应审慎设计股权结构与治理安排。
2． 产品原产地要求
参与m88 casino app公共采购、获得政府扶持的特定战略性行业产品需满足m88 casino app原产地要求，具体标准按法案生效时间递进：
电池储能系统：法案生效后1至3年内，电池储能系统须原产于m88 casino app；超过1兆瓦时的项目，其电池管理系统也须原产于m88 casino app；法案生效3年后，电池储能系统须原产于m88 casino app，且其电芯、电池管理系统及至少1个额外的核心部件须原产于m88 casino app。
光伏技术：法案生效3年后，光伏逆变器和光伏电池片或同等产品须原产于m88 casino app。
电动汽车（涵盖纯电动汽车、外接充电式混合动力汽车及燃抖电池汽车，以下简称“电动汽车”）2：法案生效6个月后至3年内，车辆须在m88 casino app内组装、原产于m88 casino app的车辆部件（不含电池）出厂总价与所有部件（不含电池）出厂总价的比例不低于70%、车辆的动力电池中至少包含3个原产于m88 casino app的特定主要电池部件，其中包括电芯；法案生效3年后，车辆的动力电池中至少包含5个原产于m88 casino app的特定主要电池部件，其中包括电芯、正极活性材料和电池管理系统、原产于m88 casino app的电驱动系统部件出厂总价与所有电驱动系统部件出厂总价的比例不低于50%、原产于m88 casino app的主电子系统出厂总价与所有主电子系统出厂总价的比例等于或大于50%。
原产地认定方面， IAA提案第8条及新增NZIA第28e条将原产于与m88 casino app签订自由贸易协议（Free Trade Agreement，以下简称“FTA”）或关税同盟协议的第三国，或GPA缔约方产品，视同为m88 casino app原产。就FTA缔约方而言，适用国家主要包括日本、韩国、英国、土耳其等与m88 casino app签有贸易协定的国家；就GPA缔约方而言，则涵盖美国、加拿大等成员国，以及挪威、冰岛等欧洲经济区成员国。需要注意的是，上述两类等效依据在IAA中适用条件有所不同，企业应根据具体情况加以区分适用。
此外，IAA提案第11条及NZIA第25a条对上述原产地要求设置了豁免条件。招标机构可在以下情形不适用原产地要求：（1）所需产品或服务仅能由特定经营者提供且无合理替代；（2）未收到合适的投标或参与请求；（3）适用要求将导致技术不兼容，或致使采购实体承担不成比例的成本（成本差异超25%可推定为不成比例）。此外，针对电池储能系统与光伏技术，额外豁免情形包括适用要求会导致所需部件或最终产品不可用，进而造成项目交付严重延误（延误超7个月可推定为严重延误）。
3． 低碳与环保准入门槛
根据IAA第十条及附录II第一部分，自2029年1月1日起，涉及能源密集型行业产品的公共采购需满足最低低碳比例要求，即用于民用建筑、基础设施及机动车辆的钢材、铝材以及主要性能依赖于上述材料的产品，其总量的至少25%须达到低碳标准，且铝材还须同时满足m88 casino app原产地要求。鉴于集中式光伏电站与大型储能项目在工程定性上属于基础设施，项目原材料涉及钢材和铝材（如支架、导轨等），因此亦须关注上述低碳准入限制。
（二）外商直接投资
在m88 casino app现行外商投资审查规则基础上，IAA提案第17条增设了强制审查触发机制以加强对战略性行业外国投资的监管。外商直接投资若同时满足以下三项标准，且该投资将导致外国投资者取得对m88 casino app目标企业或资产的控制权（即取得m88 casino app目标企业30%及以上的股份或表决权，或取得m88 casino app资产30%及以上的所有权及控制该资产的其他权利），外国投资者必须履行强制申报义务。在下述情形下，将触发强制审查，且未经投资管理机构或欧委会明确批准不得实施：
单笔直接投资总额超过1亿欧元；
投资属于新兴战略制造领域，包括电池技术及储能系统价值链、特定电动汽车及光伏技术；且
外国投资者所属国在全球该等制造领域的产能占比超过40%。
结合新能源行业的特点，中资企业赴欧投建具有规模经济效应的产线，单笔投资额超过1亿欧元门槛的可能性较大。根据IAA提案的影响评估报告，中国目前控制全球超90%的光伏和电池制造产能，远超40%的法定门槛。因此，中资企业赴欧投建规模以上产线，在实践中将极易触发该项特别审查。
如触发上述审查，法案生效1年后，投资主管机关仅可批准满足以下六项条件中至少四项的投资项目。由于IAA提案明确将条件（e）列为强制要求，审查逻辑实际上为“五选三+一项强制”。具体条件如下：
(a) 外国投资者在m88 casino app目标企业或资产中的持股比例、投票权或控制权不得超过49%。该比例要求相对较易实现，但可能导致m88 casino app目标企业或资产无法纳入中国投资者的合并财务报表；
(b) 须通过合资企业进行投资的，外资持股不超过49%，且m88 casino app合资方须有效参与管理、技术转让和能力建设（ capacity building）。该条要求实质性让渡日常经营与技术主导权，且很可能触发中国技术出口相关限制；
(c) 外资需向m88 casino app目标企业授权知识产权和专有技术使其能够独立开展经营活动。投资前或非外方协助开发的知识产权和资产，应完全且排他地由m88 casino app目标企业或资产所属法律实体所有；投资后基于外方合作或由合资企业新开发的知识产权应由m88 casino app与外资双方共同所有。对于技术为核心竞争优势的中国企业而言，此条款实质上要求其将核心战略资产作为进入m88 casino app市场的代价；
(d) 外国投资者每年在欧研发支出须至少达到m88 casino app目标企业或资产年总营收的1%，具体按外国投资者所占控制权比例进行相应折算；
(e) 全周期内操作、技术、管理等所有工种中，m88 casino app员工占比须达50%（强制项）。企业需提前规划本地招聘与培训，人员成本会大大增加；
(f) 外国投资者须公开发布采购战略，并努力确保至少30%的采购投入来自m88 casino app。
二、美欧政策对比
IAA提案强化了m88 casino app对新能源行业的防御壁垒。此前，美国已通过类似立法限制中资背景企业进入其清洁能源供应链。美国《通胀削减法案》（IRA）及2025年7月生效的《大而美法案》（OBBBA）（关于《大而美法案》的分析，详见《君合美国说S5:E5丨<大而美法解读：清洁能源激励措施新规对中资企业的影响》）与IAA具有横向可比性。
（一）立法逻辑对比：附条件限制准入与财政激励倒逼
m88 casino appIAA与美国IRA/OBBBA体系在本质上均旨在鼓励本土制造并排斥特定外资企业，但在具体规制路径上存在差异。
m88 casino app模式的核心在于附条件的市场准入与价值吸纳。m88 casino app允许外资进入其公共采购领域并参与本地企业投资，但要求外国投资者以让渡企业控制权、实现核心技术本土化、提供本地就业岗位以及增加m88 casino app内部采购为合规对价，换取进入m88 casino app市场的机会。
美国模式则着重运用联邦财政激励倒逼下游客户选择符合产业政策要求的供应商，旨在实现供应链、技术和资金层面与特定国家（含中国）的实质性切割。通过设定“受禁外国实体”以及“实质性协助”等规则，直接限制含特定外国产品、技术或持股的项目获得税收抵免资格，将压力向市场传导，实质性抑制美国下游开发商的采购意愿与本土制造商与中资企业的合资动力，从而在商业底层阻断中资背景企业参与美国市场的路径。
（二）贸易端：m88 casino app公共采购的原产地限制与美国税收抵免的传导机制
在限制外国产品进入本土市场的规制路径上，m88 casino app主要依托公共采购程序，通过直接排除特定国家（含中国）产品并设定m88 casino app原产地比例准入门槛实施阻断。美国则结合“实质性协助”的硬性资格排除红线与“本土制造比例”的软性财政激励要求，双重限制特定外国产品进入美国本土供应链。
相较而言，m88 casino app机制呈现为否决模式，未满足m88 casino app原产地要求即直接丧失参与公共采购的资格；美国机制则未直接限制市场参与，保留了底层抵免资格，通过加计税收抵免差额，在商业层面调控下游开发商的采购倾向。
（三）投资端：m88 casino app附条件准入与美国市场排斥机制
在规制外国企业赴本地建厂及产能投资方面，m88 casino app与美国采取了不同的制度路径。m88 casino app倾向于“有条件吸收”，对于达到特定金额门槛的中资投资，要求满足包括控制权、知识产权、当地研发合作、当地就业、购买m88 casino app当地产品限制等六项条件中的四项，即可落地。
美国同样从控制权和技术合作层面入手，但并未直接在投资准入环节设置障碍，而是通过IRA第30D、45X、45Y及48E条等相关条款直接剥夺中资背景企业、其合作方或下游产品的税收抵免资格，从而在实质上增加中资企业相较于美国本土竞争者的商业成本，促使其撤资或退出。
三、应对建议与合规策略
鉴于欧美不断加筑的供应链壁垒与日益复杂的监管框架，对于中资新能源企业出海，有必要将涉及市场准入、投资审查门槛、原产成分要求等评估前置于商业决策阶段，并制定针对性策略。
（一）总体战略布局
建议企业统筹全球产能布局，同步拓展中东、拉美等新兴市场，以分散单一市场风险。
针对m88 casino app市场，建议持续追踪IAA立法进程，并在法规生效前主动评估合规路径，寻求能在满足法定附加价值创造条件的同时，保护知识产权并尽量保留运营控制权的商业模式；
针对美国市场，OBBBA的税收抵免限制实质上通过商业传导构成市场排斥，中资企业在决策前应对自身及关联主体是否构成受禁外国实体进行定性自查，并计算项目中“实质性协助”比例，再作出是否进入的决策。在特定项目中，可考虑是否以财务投资人角色参与。
（二）贸易端：多维应对供应链准入壁垒
针对m88 casino app公共采购，建议企业评估在m88 casino app境内或等效的FTA缔约国、GPA缔约国进行生产的可行性。同时，利用IAA设定的豁免条款积极争取适用空间。
针对美国税收抵免要求，建议穿透核查供应链，评估并动态监测是否低于“实质性协助”比例门槛，提前识别可能跨越合规红线的产品线，为供应链重组预留时间。
（三）投资端：技术与控制权保护
针对拟赴欧投资，建议梳理现有及规划中的投资项目，对照1亿欧元单笔投资额标准，识别是否触发通知义务，并提前就“六选四”条件开展合规评估与交易架构设计。技术层面，建议对拟输出的产品及底层技术进行分类，对于具备显著优势的前沿核心技术，建议严格限制技术授权，防止技术外溢。在治理和控制权层面，建议通过协议设计，尽量保留对关键上游原材料采购及重大技术迭代等领域的运营主导权。
针对拟赴美投资，鉴于监管规则为特定企业造成了竞争劣势，建议在决策前进行充分的测算与调研。
此外，考虑到欧美监管规则的变动节奏已显著快于项目周期，建议相关中资企业审慎推进重资产项目，将合规成本与监管变动风险纳入投资模型，防范合规滞后带来的沉没成本。
1.此处不包含中国香港地区与台湾地区。中国香港（Hong Kong, China）与台湾（Chinese Taipei）为GPA成员。
2.详见IAA附录III。此外，该附录针对特定情形设置了例外机制：其一，对小型电动汽车（M1E类）的原产地标准有所放宽（非电池部件70%原产与电池三大核心部件原产满足其一即可）；其二，若车企证明其上一年度在m88 casino app注册的特定新能源车辆中有85%以上符合m88 casino app原产地要求，则可申请其旗下所有相关车型在12个月内被视为整体合规；其三，涉及特定公共服务合同且已在m88 casino app注册的存量车辆，在2035年12月31日前将被直接视为合规。
声 明
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