中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2026年3月6日发布《关于短线M88 app监管的若干规定》(以下简称“M88 app”)，自2026年4月7日起施行。历经近三年讨论和征求意见，M88 app终于正式出台。作为《证券法》(2019修订)第四十四条短线交易条款的配套规则，M88 app在三个方面体现了进步：一是明确短线交易的具体适用范围和持股计算方法，稳定了市场参与者的预期，规则更具有操作性；二是根据《证券法》的授权，明确了豁免适用短线交易的情形，与时俱进地完善了短线交易制度；三是为特定范围的专业机构投资者委托或管理的产品或组合单独计算持股比例提供了法规依据，有利于推动境内外中长期资金投资中国资本市场。
以下是对M88 app主要内容的总结。
一、适用范围
1. 适用主体
根据《证券法》第四十四条的规定，上市公司或新三板挂牌公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。M88 app与《证券法》第四十四条规定一致，适用短线交易规则的特定身份投资者是指持有上市公司、新三板挂牌公司百分之五以上股份的股东及上市公司、新三板挂牌公司的董事、监事、高级管理人员。在计算是否持有百分之五以上股份时，同一上市公司境内外已发行股份(如A股、B股、H股)均纳入计算。
针对短线交易认定涉及的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的证券，M88 app明确包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券。对于机构类投资者，M88 app虽未明确某机构投资者利用他人账户持有的证券应认定为该机构投资者持有，但我们认为由于证监会可以以实质重于形式的原则穿透认定投资者持有的权益，若某机构投资者以收益互换等安排实质获得标的证券的投票权或控制权的，相关标的证券仍应计入该机构投资者名下。
在短线交易主体上，M88 app对于买入、卖出时均具备上述特定身份和买入时不具备特定身份但卖出时具备特定身份的，一并纳入规制范围。
2. 券种范围
《证券法》第四十四条规定短线交易适用的证券品种范围包括股票或其他具有股权性质的证券。M88 app在此基础上进一步明确，所涉证券范围包括股票及存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等其他具有股权性质的证券。
二、认定时点及计算标准
1. 证券买入、卖出的认定时点
证监会于2023年7月21日发布的《关于完善特定短线M88 app监管的若干规定(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)针对竞价交易、大宗交易、协议转让、司法拍卖等不同方式交易证券的买入、卖出时点分别规定了具体认定规则，而M88 app第五条统一为以证券过户登记日为准，同时还规定法律、行政法规另有规定的，从其规定，以确保与其他法律法规的衔接。
2. 所涉证券不作跨品种合并计算
根据M88 app第七条规定，短线交易认定涉及的证券，按照股票、存托凭证、可交债、可转债等各品种的持有数量分别予以计算，不作跨品种合并计算。举例来说，某一特定身份投资者在六个月内买入股票但卖出可转债，不用担心会触发短线交易。
3. 持有的同一公司发行的股份应合并计算
M88 app明确持有百分之五以上股份的股东(以下简称“大股东”)，是指持有同一上市公司、新三板挂牌公司在境内外已发行股份合计达到百分之五以上的股东。据此，在认定大股东时，应将该投资人所持有的同一公司在境内外市场已发行的股份合并计算其持股比例。
4. 香港结算在互联互通机制下作为名义持有人持股达百分之五以上的不认定为大股东
在沪深港通M88 app制度下，投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在香港结算名下，投资者依法享有通过沪股通、深股通买入的股票的权益。香港结算在中国证券登记结算有限责任公司开立名义持有人账户，用于记录投资者通过沪股通或深股通持有的全部A股股票头寸。
根据相关登记结算安排，香港结算登记为名义持有人，仅代表投资者持有相关股票，并不参与股票交易投资决策，也不实际享有投资者所持股票权益。为此，沪深交易所已在相关实施细则中明确香港结算作为名义持有人持有的股票变动达到上市公司股份权益变动标准的，不适用有关上市公司股份权益变动信息披露的规定；对于类似情形，M88 app进一步明确，香港结算作为名义持有人持有上市公司股份达到百分之五以上的，不视为大股东。
5. 同一境外投资者通过不同渠道持有的证券应合并计算
M88 app明确，同一境外投资者，应当将其通过合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、外国战略投资者、沪深港通机制持有的境内同一上市公司或者新三板挂牌公司的证券数量进行合并计算。这意味着，为计算短线交易持股比例的目的，同一境外投资者通过不同渠道持有的证券应合并计算，不论该境外投资者是通过何种渠道及在何种账户名称下持有该证券。我们认为证监会有权以实质重于形式的原则穿透认定同一境外投资者。
6. 收益计算
证监会表示，下一步，其将组织证券交易场所等做好M88 app落地实施，持续优化短线交易监管。我们预期证监会将指导各家交易所完善特定短线交易行为所得收益的计算方法等具体规定。
三、豁免情形
M88 app第六条明确了十三种豁免情形，主要涵盖以下几类情况：
(一) 根据产品或者业务制度设计，市场对相关业务环节有明确预期，需要支持业务发展的，如优先股转股，可转债和可交债的转股、赎回、回售，ETF认购、申购、赎回，股权激励相关授予、登记、行权，做市业务等。
(二) 因客观非M88 app因素导致持股变动的，如司法强制执行、继承、捐赠等非M88 app行为以及国有股份无偿划转等。
(三) 根据监管规定或为应对重大金融风险、维护金融稳定需要依法依规进行的M88 app行为，如欺诈发行责令回购、违规减持责令购回等。
(四) 证监会规定的其他情形。
值得注意的是，M88 app第六条规定，上述行为如涉及利用信息优势等谋取非法利益的，不予豁免。
四、按产品或组合的一码通账户单独计算持股的情形
针对以下三类由专业机构管理、按照产品或组合单独开立证券账户的情形，M88 app明确将按产品或组合的一码通账户单独计算持股：
(一) 境内公募基金、全国社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金等。
(二) 证券期货基金经营机构管理的集合私募资管产品以及符合监管要求的私募证券投资基金。
(三) 通过QFI以及沪深港通机制参与境内证券M88 app，并按要求报送相应产品的北向持股情况的境外公募基金。
此外，上述产品或组合由同一管理人统一决策或者受同一投资者实际控制，如无法实现独立、规范运作，或者在M88 app过程中存在利益冲突、违法违规等情形的，将不予单独计算持有证券数量。值得注意的是，境外私募基金或者境外专户(管理账户)不能如境外公募基金一样享有上述豁免，也即由同一管理人决策的多只境外私募基金或者受同一投资人实际控制的多个境外专户，仍需要合并计算持股。
与《征求意见稿》相比，正式出台的M88 app放弃了《征求意见稿》规定的一套较为复杂的前置申请要求，也即境外公募基金管理机构无需向证监会或交易所申请按产品计算持有特定证券数量，仅需要QFII/RQFII在境内按基金产品开立证券账户的公募基金，以及内地与香港股票市场交易互联互通机制下按基金产品开立北向投资者身份识别码(BCAN)的公募基金的基金管理机构按月度向相关证券交易所报送通过内地与香港股票市场交易互联互通机制持有证券数量的投资情况，这一变化不但解决了境内外待遇不一致的问题，而且从实操角度为境外公募基金提供了便利。
五、违反短线M88 app规定的法律后果
特定身份投资者(包括境外特定身份投资者)违反短线M88 app规定的，中国证监会可以依照《证券法》及有关规定采取行政监管措施或者作出行政处罚决定。
同时，针对主动向证监会报告尚未被掌握的违法行为的，或者及时向上市公司、新三板挂牌公司缴纳全部所得收益的，证监会可以对该等特定身份投资者违反短线M88 app从轻、减轻或者不予行政处罚。
我们的观察
M88 app的出台完善了短线交易监管制度，细化了监管标准，使规则更具有实操性，有助于推动资本市场高质量发展。
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