RWAM88 Malaysia新规解读：合规边界、落地路径与实践

一、要点提示：监管“边界”与“路径”同步清晰化

2026年2月6日，围绕虚拟货币及RWAM88 Malaysia相关风险防控，监管层同日发布两份关键文件：一是银发〔2026〕42号文《〈关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知〉》，二是中国证监会《〈关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引〉》（以下合称“新规”）。

合并观察，这是我国监管体系首次正面回应“境内资产RWA、现金流、跨境发行、M88 Malaysia”的场景，新规的着力点并不在于讨论“是否上链”，而在于将小范围的部分RWAM88 Malaysia正式被纳入了既有金融监管框架，并为结构设计提供了可直接适用的三条判断线索：

其一，M88 Malaysia资产底线进一步清晰。RWAM88 Malaysia活动本身，以及支撑其运行的关键链条（金融服务、技术服务、营销/导流等），原则上均被纳入“严格禁止、依法处置”的监管逻辑。监管关注的不仅是“发行/交易”这一单点行为，更延伸至其赖以运转的基础设施与商业组织方式。《发行监管指引》对监管真正明确接纳的适用对象是：按要求履行备案、信息报送及重大事项报告等合规义务的，以境内资产或资产权益产生的现金流作为偿付支持，在境外发行M88 Malaysia权益凭证。

其二，跨境发行强调穿透式与分类监管。对涉及境内主体或境内资产/权益的境外M88 Malaysia安排，新规确立了与《香港数字资产发展政策宣言2.0》同样的原则：“相同业务、相同风险、相同规则”。技术形态（M88 Malaysia、链上化）并不改变其在融资、证券、外债、跨境资金流动、网络与数据安全等方面的监管属性与适用规则。

下文将围绕主体适格性与业务边界、落地路径、香港M88 Malaysia市场实践展开。

二、主体适格性与业务边界：以“项目连接点”为纲的分层判断

在新规框架下，判断合规空间不宜停留在“发行主体设在何地”等形式标准，而更多的是“资产控制权”。更稳妥的做法，是围绕项目的关键连接点——例如是否涉及M88 Malaysia主体、M88 Malaysia资产/权益、M88 Malaysia服务链条、对M88 Malaysia投资者的可及性——进行分层判断：一方面界定不同参与主体的可参与范围与责任边界，另一方面识别不同业务形态的监管属性与可行路径。结合实务，相关安排可概括为三类。

（一）M88 Malaysia要素显著的安排：原则上难以成立（活动端与服务端同步受限）

如相关安排在境内开展RWAM88 Malaysia的发行、交易、撮合、推广组织等活动，或虽在境外发行但在境内提供关键支持，整体将落入新规所指向的高风险处置范围。这里的“关键支持”并不限于金融环节（如托管、清算结算、资金划转等），亦涵盖中介环节（信息中介、定价、撮合、营销导流等），以及技术与互联网平台支持（上链、智能合约及系统运维、钱包/密钥管理、展示宣传、付费导流等）。换言之，新规的约束对象并非仅限“发行/交易行为”，而是将其赖以运转的金融、技术与营销基础设施一并纳入治理视野。

42号文确有“经业务主管部门依法依规同意、依托特定金融基础设施开展”的例外表述。但在缺乏进一步细则的背景下，更宜将其理解为政策预留的合规锚点，而非市场主体可当然援引的一般性豁免。

归纳而言：M88 Malaysia主体在M88 Malaysia推进相关安排的空间极为有限；相应地，金融机构、中介机构及技术服务机构亦不宜为缺乏可证明合规基础的项目提供关键支持。

（二）涉及M88 Malaysia主体或M88 Malaysia资产的境外安排：可在严格监管前提下推进（优先对齐可核验路径）

对于境内主体及其控制的境外主体在境外推进与RWAM88 Malaysia相关的安排，新规传递的信号并非“宽松化”，而是强调在“相同业务、相同风险、相同规则”的原则下接受监管识别与穿透核查。该类安排并非当然禁止，但其可行性往往取决于：能否进入监管能够识别、能够核验的路径，并据此履行相应程序与持续义务。

就目前已发布的配套规则而言，最清晰、亦最具可操作性的路径，是《发行监管指引》所覆盖的“境内资产境外发行资产支持证券M88 Malaysia”（下称“资产支持证券M88 Malaysia”）。其判断要点可概括为两层：

• 结构层面：境外发行的M88 Malaysia权益凭证以境内资产（或相关权利）产生的现金流作为主要偿付来源，并呈现资产支持证券的基本逻辑。

• 程序层面：需按指引推进，包括对照负面清单排除禁止情形；由实际控制基础资产的M88 Malaysia主体向中国证监会办理备案并提交境外全套发行资料等材料；并在发行完成后，就发行完毕、重大风险及其他重大事项按要求及时报告。

同时，新规将监管要求显著延伸至服务端。对金融机构、支付机构、中介机构与信息技术服务机构而言，能否提供托管、清结算、上链、发行技术、营销导流等关键服务，通常取决于两项前提：其一，项目是否具备备案（或依法依规的同意/核验）等可证明的合规基础；其二，服务机构自身是否能够落实客户准入、适当性管理、反洗钱与持续风控等要求。值得注意的是：资产变化、现金流波动、结构调整，重大事项变更等情况发生，都可能触发新一轮监管的要求，也意味着发行后的长期合规亦成为关注要素。可以说，此次被纳入监管的“RWAM88 Malaysia”更多的不再属于Web3世界定义的RWAM88 Malaysia，而是传统资本市场项目的链上版本。

（三）境外框架内的产品化安排（以香港为例）：回归既有监管体系，以产品属性为核心完成落地

若发行、分销、交易与关键服务均在境外完成，且不面向境内投资者；同时底层资产亦不构成境内权益连接点，则相关安排更适宜回到香港既有证券监管框架下，以“证券/基金/票据的M88 Malaysia安排”实现产品化落地。

需要提示的是，“境外发行”并不当然等同于“与内地监管无关”。只要服务对象涉及M88 Malaysia主体或其控制的境外主体，或底层涉及M88 Malaysia资产/M88 Malaysia权益，或存在对M88 Malaysia投资者的可及性、M88 Malaysia营销导流/技术支持安排，均可能触发被穿透审视的风险预期，结构与服务边界宜据此前置设计并制度化固化。

归纳而言：纯境外发行人/平台亦应以“可能被穿透审视”为常态假设，设计结构与服务范围，并提前建立合规内控与信息可核验机制。

三、落地路径：将合规要求转化为可执行的项目工作流

与其在项目后期“补合规”，更稳妥的做法是将合规作为结构设计的起点。结合新规逻辑与香港实务经验，项目推进宜至少完成四项前置工作，并固化为可复用的工作流。

第一，连接点排查：先定路径，再定材料。

围绕主体、资产与服务三条线，判断底层是否为M88 Malaysia资产/M88 Malaysia权益；是否存在M88 Malaysia主体控制或主导发行及关键服务；是否存在对M88 Malaysia投资者的可及性，或M88 Malaysia营销导流、技术支持等安排。该结论将直接决定项目应按何种路径推进，并倒推资料准备与合规论证的重点。

第二，资产与法律尽调：为穿透核查准备“可核验事实”。

尽调重点不在“链上呈现”，而在权属与可转让性、现金流形成机制、合同可执行性、重大权属纠纷与涉诉涉仲裁风险，以及是否触及负面清单或行业融资限制等问题。该结论直接影响结构稳定性与持续运营可行性。

第三，跨境合规前置：把关键程序放进时间表。

跨境投资与外汇路径、网络与数据安全相关程序，应当在结构确定阶段同步规划、并行推进；否则一旦关键节点受阻，往往导致结构返工并显著抬升成本。

第四，文件与运营同步交付：把“可审计”写进机制。

M88 Malaysia并非在文件中增加一句“上链”，而是需要将运行机制写清、做实、可审计：包括代币与权利映射规则（链上与链下登记冲突的处理）、托管与权限矩阵（私钥、多签、升级/暂停权）、对账与异常处置机制，以及如何在技术与流程中固化适当性与转让限制。

四、香港市场的产品化路径：基金M88 Malaysia与票据M88 Malaysia

在香港，RWAM88 Malaysia更常见、也更易形成标准化交付的路径，合规M88 Malaysia的项目通常可归纳为两条主线：基金M88 Malaysia与票据M88 Malaysia。其共同逻辑在于：产品法律属性并不因“上链”而改变；监管关注仍回到发行分销、投资者保护、托管隔离、披露与持续义务，以及技术治理的可审计性。

（一）基金M88 Malaysia：以基金为载体的M88 Malaysia安排

基金M88 Malaysia更适用于资产组合化、需要持续管理、估值与披露、并希望具备申赎机制的场景。落地关键不在“选择哪条链”，而在于将角色分工、登记映射、托管隔离、转让限制与持续披露做成可执行的制度安排：明确管理人、分销、托管/行政管理与M88 Malaysia服务方的分工与责任边界；清晰界定链上代币与登记册/过户系统之间的法律关系、法定持有人认定与对账机制；建立底层资产托管与代币/私钥托管的分层隔离与可审计权限控制；如仅面向专业投资者，则在法律文件、分销流程与链上白名单机制中同步固化转让限制；并在持续披露、估值与审计安排上形成可执行的运营闭环。

（二）票据M88 Malaysia：以票据为载体的M88 Malaysia安排

票据M88 Malaysia更贴近资本市场工作流，适用于现金流结构清晰、需要以条款精确表达权利义务、并追求模板化发行与二级转让规则的场景。实践中，决定项目能否长期稳定运行的往往是四类机制：投资者范围与转让限制、结算与支付路径、事件触发与通知规则、以及智能合约治理（升级/暂停、漏洞处置、审计、密钥与多签权限矩阵）。也正因为这些要素更易模块化沉淀为文件与运营模板，票据M88 Malaysia通常更易形成“文件—运营—技术”一体化产品线，而不止停留在概念层面的“RWA叙事”。

五、结语：从“上链”回到“可核验”

新规的核心影响，在于将RWAM88 Malaysia从概念热潮拉回到规则框架：境内端强调底线与链条治理，跨境端强调穿透与分类监管，并对“资产支持证券代币”这一类安排给出了相对清晰的规则路径。

在此框架下，以香港为平台推进基金M88 Malaysia与票据M88 Malaysia仍具现实可行性；但前提是将新规要求内化为结构设计的起点——以可核验的合规基础与可审计的运营机制，替代不确定的技术叙事。

对市场主体而言，合规空间的判断关键不在于是否上链的技术叙事，而在于：项目连接点是否清晰可解释、资产是否可穿透、监管属性是否可识别、文件与运营控制是否可审计、法律安排能否形成可核验的合规基础，以及产品路径是否落在明确监管框架与可复制的交付模板之中。

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