ESG专题系列（三十七）：CSRD下的双重实质性原则（三）之M88 app实质性评估

引言

2025年7月31日，欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）出台了经修订的欧洲可持续报告标准（ESRS），并就此向公众征求意见，意见征集期为 60 天（简称“征求意见稿”）。ESRS源于 2022 年通过的欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）中关于欧盟国家采用统一可持续报告标准的设想，由 EFRAG 负责起草制定。尽管欧盟有意修订ESRS、简化双重实质性评估（财务实质性评估和M88 app实质性评估，这对可持续性议题的确定很关键），降低CSRD下有披露义务的主体（简称“披露主体”）的披露成本，但征求意见稿仍然维持了双重实质性评估的基本模型。本文将围绕其中M88 app实质性展开讨论，供中国企业（尤其出口或拟出口或对境外提供服务的企业）参考。

一、M88 app实质性评估

征求意见稿要求，当披露主体注意到某一M88 app时，应独立评估该M88 app是否具有实质性。M88 app实质性的定义为：评估披露主体自身经营活动、产品或服务，以及其上下游价值链中的业务关系（业务关系不限于直接的合同关系）中实际的或潜在的，正面的或负面的对人或环境的短期、中期、长期M88 app。据此，M88 app类型可组合为四类，其评估依据及特别要求分别如下：

针对任何一种M88 app类型，披露主体均应当独立评估。披露主体需要考虑与受M88 app利益相关者（如员工、社区、价值链、自然等）的沟通/互动结果，合理设置定性或定量的阈值，以确定在何种情况下M88 app具有实质性（“实质性阈值”）。

二、 补救、缓释或预防措施如何M88 app实质性评估和披露

披露主体需要对于有实质性的M88 app和其采取或计划采取的任何补救、缓释或预防措施进行适当披露。基于ESRS 1征求意见稿的第3.3.1条，披露的方式具体如下：

需要注意的是，本次征求意见稿仍未明确部分术语的定义，例如，“重大措施”，这有待欧盟方面进一步解释。

三、我们的建议

尽管欧盟正陆续出台政策缓解 CSRD 对企业的负担，但该指令仍对企业构建 ESG 管理体系与披露体系提出了极高的要求，且从当前态势来看，这一趋势已无逆转可能。

我们建议，就中国企业而言，如已经或有计划在欧盟设立子公司或分公司或有欧洲业务或有开拓欧洲市场需求的，应注意：

（1）及时跟踪并研究当地CSRD、CSDDD等在内的ESG立法和监管要求、报告标准及其修订以及所在国当地的相关配套立法；

（2）充分考虑企业行业和业务特点，进行ESG现状摸底，基于双重实质性评估精准、全面的识别重大的可持续议题，基于适用之（或可参考的）披露或监管要求、国际流行的标准、同行情况等进行差距分析，逐步构建/完善ESG管理体系搭建;

（3）在ESG管理体系搭建时，考虑与企业合规管理体系、风险管理体系的融合，考虑整个供应链、价值链管理体系的衔接（如包括原材料采购、生产、加工、销售等各个环节的追溯机制，逐步采集并评估价值链中的实质M88 app，开展必要的ESG尽职调查等）。

如您需要了解识别国际、国内的ESG监管或披露要求、开展企业ESG管理体系搭建或提升、编制或审阅ESG报告、开展尽职调查、供应链管理、培训等需求，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。

关于君合EHS及ESG法律团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾1000人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且拥有专业的EHS律师团队，为客户在EHS和ESG领域提供全方位法律服务。君合ESG团队由具有EHS、产品质量、劳动人事、反腐败、数据、财税等方面合规经验及熟悉公司治理的复合背景的成员组成，依托本所大合规业务部其它合规（反垄断与反不正当竞争、知识产权、贸易合规、刑事合规等）专业团队，以可持续性为导向，视客户需求，为不同行业的企业提供以下一揽子法律服务：EHS合规审核，在供应链管理和并购事宜中提供ESG尽职调查服务，为信息披露之目的起草ESG报告，开展与ESG相关的专项法律及合规诊断，协助投资人和企业搭建和提升ESG管理体系，提供ESG合规义务识别及培训等服务。

声 明

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