从黎明突袭到适用指南： m88 casino app

引言

欧盟《关于扭曲欧盟内部市场的外国m88 casino app条例》（Foreign Subsidies Regulation，以下简称“FSR”）自2023年正式生效以来，已成为欧盟监管外国政府财政干预、维护内部市场公平竞争的核心工具。随着欧委会执法力度的加强，特别是通过“黎明突袭”将依职权调查权实质化落地，以及2026年初发布的《关于适用〈欧洲议会与欧盟理事会第2022/2560号条例〉特定条款的指南》¹（以下简称“《指南》”），FSR的监管框架日益清晰且更具扩张性。本文旨在分析其执法动态与《指南》的核心规则，并为中资企业提供合规应对策略。

一、黎明突袭：依职权调查权的实质化落地

近年来，欧委会加强FSR执法力度的标志性举措是通过“黎明突袭”（Dawn Raids，即无预警的现场检查与取证）这一极端形式，推动其依职权审查权的实质化落地。继2024年对某安检设备中资企业发起突袭后，欧委会于2025年末再次对另一具有代表性的中资企业采取了类似行动。尽管这两起行动在业务背景、调查范围和公开信息程度上存在差异，但它们共同传递出一个明确而严峻的信号：FSR的监管重心已从依赖企业申报的被动书面审查，转向欧委会主动发起的实地执法。

欧委会发起“黎明突袭”的法律依据主要源于FSR第9条所赋予的依职权审查权，以及第14条所明确的欧盟境内检查权，允许欧委会基于任何来源的信息启动调查，并授权调查人员进入场所、调取各类账簿和业务记录、进行现场询问以及对证据实施封存。若企业拒绝或阻碍调查，根据FSR第17条，将面临高达上一财年全球营业额1%的罚金。面对这种“不宣而战”、兼具宽泛裁量权与严苛罚则的执法模式，企业应不再仅停留于对个案突袭的被动响应。如何从模糊的法条表述中剥离出确定的执法标准，并寻找可操作的合规抓手，已成为当前企业在欧盟地区发展中必须面对的核心合规议题。

二、FSR《指南》核心规则

欧委会于2026年1月9日正式发布了《指南》。《指南》主要聚焦于FSR的三个核心方面：1）评估外国m88 casino app是否具有扭曲性；2）如何在平衡测试中权衡外国m88 casino app可能带来的积极效果与其造成的竞争损害；3）对于未达到申报门槛的并购交易和公共采购项目，欧委会如何行使其主动审查权。

（一）扭曲性评估的裁量与界限

根据FSR第4条第（1）款，如果一项外国m88 casino app：1）能够提升经营者在欧盟内部市场的竞争地位，且2）对欧盟内部市场竞争产生实际或潜在的负面影响，则应被视为具有扭曲效果。《指南》进一步明确了欧委会在进行扭曲性评估时所依据的考量因素。

1. 扭曲的成立前提

扭曲的成立前提在于，受益于外国m88 casino app的企业须在欧盟内部市场从事“经济活动”。例如，在欧盟内部市场提供或采购商品或服务、收购欧盟境内企业的控制权或与其合并、参与欧盟公共采购程序等。

2. 扭曲的评估标准

1) 外国m88 casino app是否能够提升经营者在欧盟内部市场的竞争地位

判断外国m88 casino app是否能够提升经营者在欧盟内部市场的竞争地位，核心在于审查外国m88 casino app与企业在欧盟境内从事的业务活动是否具有高度关联性。根据《指南》的评估逻辑，欧委会采取了如下分类认定标准：

在上述分类框架下，我们注意到：

• 定向外国m88 casino app的抗辩空间相对有限。对直接用于欧盟业务的定向m88 casino app，企业可以重点准备有关“实际或潜在地对欧盟内部市场竞争产生负面影响”的后续论证。

• 非定向外国m88 casino app面临高度不确定的“交叉m88 casino app”审查。尽管《指南》列举了评估交叉m88 casino app的一系列考量因素，但其对m88 casino app传导的认定仍停留在原则层面，赋予了欧委会极大的自由裁量空间。欧委会采用的“反驳性推定”原则将举证责任转移至企业，要求企业提供“可信服的法律或经济因素”证明m88 casino app与欧盟业务的隔离，这一机制实质上扩大了m88 casino app传导的认定范围，并进一步增加了企业应对审查的不确定性风险。

• 积极争取适用“规模微小”例外：针对规模微小的外国m88 casino app，根据《指南》规定，欧委会在实际审查中可根据个案情况对每项外国m88 casino app单独进行评估，或对部分或全部m88 casino app进行合并评估。若企业能够通过严谨的财务论证与合理的叙事构建，证明相关m88 casino app属于规模微小的范畴，则可能有机会不被认定为提升经营者在欧盟内部市场的竞争地位。

2) 实际或潜在地对欧盟内部市场竞争产生负面影响

对欧盟内部市场竞争产生负面影响是指，竞争态势发生了实际或可能的改变或受到干预，从而对欧盟内部市场中的其他经济参与者造成损害。这种影响可能涉及经营者在欧盟市场从事的任何活动，包括绿地投资、提供服务、销售在欧盟生产的产品、收购与公共采购等。相关认定标准如下：

• 因果关系弱：外国m88 casino app并不一定是导致内部市场竞争受到负面影响的唯一原因。只要对竞争的负面影响有所贡献，即可认定存在扭曲。

• 损害程度低：对竞争的实际或潜在负面影响必须达到“可察觉（Appreciable）”的程度，且并无最低门槛要求。这意味着，一旦m88 casino app可能干预市场竞争，即使未造成严重损害，亦可能被认定为扭曲。

• 潜在影响作为认定依据：欧委会无需证明负面影响已经实际发生，只要能够证明存在很可能发生的潜在负面影响即可。

为系统评估对欧盟内部市场竞争产生负面影响，欧委会通常会综合考察多项因素，包括但不限于：外国m88 casino app的范围、目的与条件、m88 casino app的发放频率与持续时间、受益企业在相关市场的地位、所在行业的竞争结构与发展动态等。

3. 公共采购中的特殊考量

在公共采购的背景下，核心是判断m88 casino app是否带来“不正当优势（Unduly Advantageous）”，即一项外国m88 casino app使经营者能够提交比不存在该m88 casino app时“更具吸引力”的投标条款（如更低的价格、更优的融资条件等），且这种优势无法被其他因素合理地解释。只要这种优势在“可察觉”的程度上源于外国m88 casino app，即被推定为“不正当优势”。

认定“不正当优势”可基于多种方式，包括对标书进行横向比较、与采购文件对照或模拟无m88 casino app情况下的投标情形。对于企业而言，这意味着须承担严格的证明责任，即必须通过成本效益、技术创新、管理效率等与m88 casino app无关的客观因素，全面且令人信服地解释其投标优势的来源，否则可能面临投标被认定为扭曲性的风险。

（二）平衡测试：公共政策目标下的量化博弈

在认定外国m88 casino app存在扭曲性后，欧委会将对其进行平衡测试。根据FSR条例第6条，欧委会应将外国m88 casino app的消极效果，即扭曲欧盟内部市场竞争，与受m88 casino app经济活动在促进欧盟整体政策目标实现方面产生的积极效果进行综合权衡。若积极效果足以抵消负面影响，欧委会可不采取干预措施；反之，则将实施禁止交易、附条件批准或要求经营者作出承诺等救济措施。

1. 积极效果的内涵与分类

欧委会认可的积极效果并非泛指企业的所有商业获益，而主要包括三类：

1) 推动欧盟市场发展：m88 casino app是否实质性促进了在欧盟的经济活动，尤其是否解决了市场失灵问题，例如支持具有正外部性的研发或环保项目。企业需论证项目具有填补技术空白、提升行业标准等社会价值，而非常规的商业经营。

2) 对其他政策目标的积极影响：包括环境保护、能源安全、区域发展、创新等欧盟优先事项。即使m88 casino app初衷不直接针对欧盟，若其效果（如在第三国减排）最终惠及欧盟利益，也可纳入考量。

3) 保障公共采购的替代供应：若受m88 casino app的投标人提供的货物或服务具有不可替代性，则可能会被视为显著的积极影响，有助于维护欧盟供应链的多样性。

2. 积极影响与m88 casino app之间的直接因果关系

企业必须证明积极效果专属于被调查的外国m88 casino app，即二者存在直接因果关系。这一论证过程通常依赖于“反向分析”，即若无该m88 casino app，相关积极效果将无法实现或大幅减弱。此外，欧委会原则上要求对每项m88 casino app的积极效果单独证明，仅在负面影响交织的特殊情况下允许累积评估。

3. 评估方法与后果

平衡测试是一项定性综合权衡，欧委会将综合比较积极效果与负面影响的严重性。在评估负面影响时，欧委会主要考量m88 casino app的性质、目的、授予条件、具体用途及金额，同时结合受影响行业的市场特征来判定扭曲的严重性。而在评估正面影响时，欧委会则侧重于考察积极效果的性质、影响的强度以及效果实现的时间节点。

即使企业无法证明积极影响能完全抵消负面扭曲，积极参与权衡测试仍具有重要的实务意义。根据《指南》，平衡测试的结果将直接决定救济措施或承诺的范围与性质。企业可以在程序中积极举证，争取更优结果。

4. 举证责任

平衡测试的举证责任由主张积极影响的企业承担，且标准严苛。证据必须具备具体性、可靠性和可验证性，欧委会拒绝接纳模糊或理论化的主张，例如仅提及一般性的经济收益、私人商业利益或笼统的竞争力提升。企业提交的证据必须是基于个案的、坚实的实证数据，包括但不限于具体的财务报表、量化或定性的经济分析以及严谨的反向逻辑推演。

同时，竞争对手、行业协会等多方利益相关者也可参与举证，使该程序成为多方博弈。因此，企业必须在项目或交易规划初期，就系统性地识别、量化并持续记录其对欧盟公共政策目标的贡献，构建扎实的证据体系，以便在调查启动时能够迅速响应，争取程序主动。

（三）欧委会的依职权主动审查

根据FSR第21条第5款及第29条第8款的规定，欧委会对未达申报门槛的并购交易与公共采购仍保留主动审查权。若欧委会怀疑相关企业在过去三年内获得过外国m88 casino app，其仍有权在并购交易实施前或公共采购合同授予前，要求企业进行事前申报。这意味着，即使交易金额未触及法定申报门槛，企业依然可能面临审查。

1. 审查考量因素

《指南》列举了欧委会评估是否启动审查的关键考量因素，具体包括：

1) 经济重要性与财务表现：目标企业的财务指标（如营业额）是否未能真实反映其现有或未来的实际经济地位。这意味着即便是低额交易，若目标企业具备高成长性或潜在影响力，仍可能触发监管关注。

2) 战略领域的敏感性：交易是否涉及关键基础设施、创新技术或战略性资产。

3) 企业的影响力模式：相关主体在特定行业建立影响力或经济存在的投资与投标模式。此类审查会综合考虑由同一或关联企业发起的、针对相同或类似目标及程序的多次过往、当前或预期的收购与投标，且无论金额是否达到申报门槛。

4) 既往m88 casino app记录：相关企业此前是否曾被FSR程序认定获得过扭曲性m88 casino app，以及是否存在FSR第五条所列的“最可能扭曲市场”的m88 casino app情形，尤其是那些直接资助并购或助力企业在投标中获得非正当竞争优势的资助。

上述考量因素的宽泛性赋予欧委会极大的自由裁量空间，使得任何涉及战略领域或具有潜在影响的交易都可能被纳入审查，显著增加了企业交易与投标的不确定性。对企业而言，尤其是涉及高新技术或关键基础设施时，需保持高度警惕。

三、应对建议与合规策略

面对FSR下愈发主动且具备高度对抗性的执法环境，企业应构建覆盖全业务周期的风险防控体系，将合规管理全面融入日常运营与监管应对流程。

1. 建立m88 casino app数据管理体系

企业应严格参照《指南》及FSR对“财政资助”的定义，全面梳理过去三年获得的财政资助相关信息，建立包含每笔资助的授予主体、政策依据、金额、形式、条件以及资金具体流向的动态数据库。建立数据管理体系不仅是判断是否触发申报义务的决策基础，也是应对欧委会突袭时快速响应、准确提供信息的关键支撑。

2. 优化业务结构与商业模式

为有效应对“交叉m88 casino app”的严格审查，企业应优化集团内业务与治理结构，通过股权隔离、管理独立、财务分账等方式，增强欧盟实体的运营与财务独立性。同时，在重大交易筹划初期，即应启动平衡测试预评估，系统识别并量化相关m88 casino app对欧盟政策目标（如绿色转型、技术创新、供应链安全等）的潜在积极影响，并形成书面证据材料。

3. 将监管风险纳入交易设计

在交易架构与合同条款设计中，应全面评估并嵌入FSR合规节点。建议设置专门的审查等待期、明确监管介入时的应对机制，并将通过FSR审查作为交易交割的前提条件。此外，可通过合同明确交易各方在信息提供、证据配合等方面的协作义务，并约定如因FSR审查导致交易受阻或附加不利条件时的风险分担安排。

4. 建立突袭检查紧急预案

企业应制定并定期演练针对“黎明突袭”的专项应急预案。该预案需明确危机应对小组构成、内部沟通机制、外部专家对接流程，以及面对现场调查时的行为准则，包括如何依法核对检查权限、如何主张法律特权保护文件、如何确保询问应答一致性、以及如何完整记录检查过程以备后续复核或申诉等。常态化的培训与模拟演练对提升现场应对能力至关重要。

1. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:C_202600224

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