继2025年12月18日《追究外国内幕人士责任法案》（Holding Foreign Insiders Accountable Act，HFIAA）正式颁布后，美国证券交易委员会（SEC）通过后续公告明确了该法案在证券申报层面的具体实施安排，包括m88 casino（Foreign Private Issuer）董事及高管的持股变动申报义务。这一举措标志着美股监管对外国公司及其内部人士的透明度要求进入了与美国本土公司（domestic issuer） “齐平”的新阶段。
根据m88 casino的相关公告1，自北京时间2026年3月18日起，所有根据《1934年证券交易法》第12(b)或12(g)条注册证券的m88 casino，其董事或高级管理人员均须开始履行Section 16(a)下的申报义务。具体要点及建议如下：
A. 所有董事及高管需履行 m88 casinotion 16(a) 披露义务
在本次立法和实施安排下，原本可因Rule 3a12-3享有的Section 16(a)披露豁免不再适用于符合条件的m88 casino级管理人员(officers)。该等人士将需按照Section 16(a)的规定，通过SEC EDGAR系统提交下列申报文件：
Form 3（初始持股披露）：成为董事或高管之日起10日内提交；
Form 4（持股变动披露）：在相关交易发生后两个工作日内提交；
Form 5（年终补充披露，如适用）：用于披露前述两表未涵盖的某些交易。
需要注意的是，HFIAA仅改变了Section 16(a)的适用范围，m88 casino仍豁免于Section 16(b)（短线交易利润返还）和Section 16(c)（卖空禁令）。此外，对于非董事或高管的持股10%以上的股东，仍继续豁免于Section 16(a)的申报要求。
B. 披露义务需通过EDGAR系统履行，m88 casino人须尽早开通账户
根据SEC公告，m88 casino人（董事或高管个人）需持有有效的EDGAR Filing Account方可提交相关表格。
如尚未拥有账户，m88 casino人或其授权代表应尽早提交Form ID申请。申请流程包括：
需提前申请并绑定Login.gov个人凭证 ；
需准备并上传一份含公证签字的身份认证文件；
所有Form ID将由m88 casino人工审核，申请人需按要求补充信息；
申请流程详见m88 casino指引“Prepare and Submit My Form ID Application for EDGAR Access”3。
由于首次m88 casino涉及身份验证、公证文件和技术对接，建议m88 casino人至少提前4–6周启动流程，确保在2026年3月前完成账户开通。
C. 建议外国上市公司尽早启动合规准备
鉴于上述实施安排已明确，我们建议相关m88 casino结合自身实际情况，尽快启动合规准备：
1. 确认m88 casino主体范围：参照SEC Rule 16a-1(f)对“officer”的定义，通常包括但不限于首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、总法律顾问（General Counsel）、主要业务负责人等。
2. 加快开通m88 casino账户流程：建议督促相关董事及高管尽快完成SEC EDGAR系统的账户申请工作，包括注册Login.gov账户、填写Form ID、完成签字文件的公证以及上传身份认证材料等，以应对Form ID审核中可能出现的信息补充或材料修正情况。
* 感谢实习生蒋雨含对本文的贡献
1.https://www.m88 casino.gov/newsroom/whats-new/new-reporting-requirements-pursuant-holding-foreign-insiders-accountable-act?utm_medium=email&utm_source=govdelivery
2.https://www.m88 casino.gov/submit-filings/filer-support-resources/how-do-i-guides/obtain-logingov-individual-account-credentials
3.https://www.m88 casino.gov/submit-filings/filer-support-resources/how-do-i-guides/prepare-submit-my-form-id-application
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