m88 bonus

引 言

在破产程序集中清理债权债务的框架下，债权申报与审查是保障全体债权人公平受偿的核心环节。生效m88 bonus裁决作为法定债权申报依据，其真实性与合法性直接关系到破产财产分配的公正性。然而，司法实践中，部分债权人利用m88 bonus程序的自治性、保密性和一裁终局的特点，通过恶意串通、伪造交易凭证、虚构法律关系等方式制造虚假m88 bonus裁决，再凭借其“生效法律文书”的形式效力向破产管理人申报债权，变相侵占有限的破产财产，严重损害案外债权人[1]的合法权益。此类案件在司法实务中并不鲜见。

以案释法

案例一²：

2020年6月，A公司因与B公司借款合同纠纷向某m88 bonus委员会申请m88 bonus，同年8月，该m88 bonus委员会作出m88 bonus裁决，裁决B公司向A公司支付借款本金2.8亿元及利息、A公司就B公司所有的为案涉借款提供抵押的在建工程享有优先受偿权。

在该裁决进入执行程序且B公司已进入破产清算后，作为B公司债权人的C公司，于2022年6月以m88 bonus当事人恶意串通、虚构债权为由，申请不予执行该裁决。C公司提交证据证明，B公司已部分还款且债务已通过股权折抵，但m88 bonus过程中这些事实被隐瞒，导致裁决债权数额不实，损害其他债权人利益。

案例二³：

2018年2月，成都市某星置业有限责任公司（以下简称“某星公司”）被裁定进入破产重整程序，员工宋某等14人趁机瞄准职工工资债权在破产程序中的优先受偿权，在破产管理人尚未接管公司印章、存在管理漏洞的情况下，私自使用公司公章伪造内容高度统一的劳动合同、工资欠款凭条。其中，宋某虚构年薪高达60万元，远超公司普通员工3000-5000元的月工资标准，其余13人亦虚报高额劳动报酬，部分凭条还违规载明“永久享有追讨权”等不符合正常用工惯例的条款；此外，自称公司法务部主管的阮某更是伪造员工身份及相关文件，其劳动合同与另一家房地产公司的合同信息完全一致，且无法提供工资发放记录和社保缴纳凭证。

此后，某星公司员工宋某等14人拿着劳动合同和某星公司出具的两份欠条等证据，相继向劳动m88 bonus委申请劳动m88 bonus，请求公司向他们支付共计1798.5万元的劳动报酬。2018年7月，劳动m88 bonus委先后对上述14人的m88 bonus请求作出裁决，按照14人提供的虚构工资标准，支持了其m88 bonus请求，支持金额共计863.9万元。后在破产重整申报债权期间，14人以m88 bonus裁决书向某星公司破产管理人申报债权。

这两起案件均属于破产程序中出现的虚假m88 bonus情形，相关主体通过恶意串通、伪造证据、虚构事实等手段骗取m88 bonus裁决，进而试图在破产债权申报中谋取不当利益。破产程序中的虚假m88 bonus裁决严重违背“公平清理债权债务”的核心原则，让个别债权人通过不正当手段（优先）受偿，稀释真实债权人的受偿比例，严重侵害其他案外债权人的合法权益，扰乱司法与破产程序秩序，造成多重负面影响。此类情形下，作为受损害的案外债权人，在现有法律框架下如何寻求有效救济以及存在哪些实务障碍，如何构建更具实操性的救济机制，这些问题不仅是破产与m88 bonus司法审查领域的高频痛点，更是律师办理破产相关业务时需重点解决的实务难题。

第一部分：案外债权人针对虚假m88 bonus裁决的救济途径

结合现行法律规定及实务经验，破产程序中的案外债权人，针对虚假m88 bonus裁决债权的核心救济路径主要有两条：一是直接作为案外债权人申请不予执行m88 bonus裁决；二是推动管理人申请撤销或不予执行虚假m88 bonus裁决。

（一）路径一：案外债权人直接申请不予执行m88 bonus裁决

申请不予执行m88 bonus裁决是案外债权人独立维权的核心路径。根据《最高人民法院关于人民法院办理m88 bonus裁决执行案件若干问题的规定》（以下简称“《m88 bonus裁决执行规定》”）第九条，案外人有证据证明m88 bonus案件当事人恶意申请m88 bonus或者虚假m88 bonus，损害其合法权益的，有权向人民法院申请不予执行m88 bonus裁决。但其主张的合法权益所涉及的执行标的应尚未执行终结，且应当自知道或者应当知道人民法院对该标的采取执行措施之日起三十日内提出。同时，根据《m88 bonus裁决执行规定》第十八条的规定，案外人申请不予执行m88 bonus裁决或者m88 bonus调解书，应当符合下列条件：（一）案外人系权利或者利益的主体；（二）案外人主张的权利或者利益合法、真实；

（三）m88 bonus案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形；（四）m88 bonus裁决主文或者m88 bonus调解书处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益。

前述案例一即为破产程序中案外人申请不予执行m88 bonus裁决并获法院支持的典型案例之一。

（二）路径二：推动管理人申请撤销或不予执行m88 bonus裁决

申请撤销m88 bonus裁决是《m88 bonus法》赋予m88 bonus当事人的核心纠错权利，在破产程序语境中，当债务人企业已进入破产程序，管理人接管企业后，若发现已有生效m88 bonus裁决涉嫌虚假，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称“《破产法司法解释三》”）第七条之规定，管理人有权且应当依法向受理破产申请的人民法院申请撤销或不予执行m88 bonus裁决。这一规定在《m88 bonus法》规定的“当事人”之外，赋予了破产管理人在发现虚假m88 bonus时的独立申请权，从制度上衔接了破产程序与m88 bonus司法审查程序。

但值得注意的是，前述无论是《m88 bonus法》还是《破产法司法解释三》均未将案外第三人作为申请撤销m88 bonus裁决的适格主体。对于破产程序中受损害的其他债权人，就撤销m88 bonus裁决而言，推动管理人履职是当前法律框架下最重要、最现实的启动渠道。其法律逻辑在于，虚假m88 bonus侵蚀的是债务人财产这一“破产财产池”，进而损害全体债权人的整体清偿利益。管理人作为债务人财产的代表和全体债权人利益的总括维护者，有义务采取行动。

需特别说明的是，根据《最高人民法院关于企业破产法司法解释（三）理解与适用》针对《破产法司法解释三》第八条⁴的“审判实务问题”指出：“对于已经生效法律文书确定的破产债权，同样可能存在异议，但其救济不应适用《企业破产法》第四十八条、第五十八条和本条司法解释的规定。依据我国现行法律体系，债务人或者管理人对法院生效判决、裁定和调解书确定的债权仍有异议或者不认可的，只能依据《民事诉讼法》关于审判监督程序的规定提起再审程序。”由此可见，针对已经m88 bonus裁决确认的破产债权，受损害债权人无法适用《破产法司法解释三》第八条对债权表记载的债权提出异议并提起债权确认之诉。

第二部分：实务救济中的多重障碍剖析

尽管法律规定了上述救济路径，但实务中案外债权人维权成功率普遍不高，核心症结在于面临主体资格、管辖权、举证、除斥期间等多重实务障碍，具体分析如下：

（一）主体资格

主体资格问题是破产程序中受损害债权人挑战虚假m88 bonus裁决面临的首要和根本性障碍。如前所述，《m88 bonus法》第五十八条将申请撤销m88 bonus裁决的主体严格限定为m88 bonus案件的“当事人”，根据《最高人民法院关于对崇正国际联盟集团有限公司申请撤销m88 bonus裁决人民法院应否受理的复函》，该“当事人”是指m88 bonus案件的申请人或被申请人。但在虚假m88 bonus的典型情形中，往往是债务人与关联方恶意串通制造虚假裁决，而真正权益受损的其他债权人并非m88 bonus案件的当事人，因此缺乏直接申请撤销m88 bonus裁决的法定主体资格。

虽然《破产法司法解释三》第七条赋予了管理人申请撤销m88 bonus裁决的权利，但根据《破产法司法解释三》第七条第一款“已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。”可见，对于经生效m88 bonus裁决确定的债权，管理人应以直接确认为原则，申请撤销或不予执行m88 bonus裁决后重新确定为例外。现行法律制度并未赋予案外债权人直接申请撤销m88 bonus裁决的主体资格，这导致其难以直接启动撤销m88 bonus裁决这一核心维权程序，必须通过推动管理人履职间接维权，但这一救济路径高度依赖于管理人的专业能力、勤勉程度和独立立场。实践中，管理人可能因案件复杂、调查取证困难或面临其他压力而怠于行使此项职权。

而针对《m88 bonus裁决执行规定》第九条规定的作为案外人申请不予执行m88 bonus裁决，实务中，部分法院对“案外人”的认定标准过于严苛，将“权利或者利益的主体”限缩为“对执行标的享有所有权或担保物权”，忽视了破产程序中债权人因受偿比例降低遭受的直接损害，也导致案外债权人面临维权无门的困境。

（二）管辖权

管辖权冲突是破产程序中处理虚假m88 bonus裁决争议的另一重大实务障碍。根据《企业破产法》第二十一条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。这是破产程序集中管辖原则的体现，旨在提高破产程序的效率，统一裁判尺度，避免矛盾判决。然而，对于m88 bonus裁决的司法审查，《m88 bonus法》第五十八条明确规定，当事人申请撤销m88 bonus裁决的，应当向m88 bonus委员会所在地的中级人民法院提出；而不予执行m88 bonus裁决的申请，根据《民事诉讼法》的规定，应向执行法院（通常是被执行人住所地或财产所在地法院）提出。如果破产案件由基层法院受理，或受理破产申请的法院与m88 bonus机构所在地法院不同，就会引发管辖权冲突，甚至可能出现不同法院相互推诿的情形，不仅延长了维权周期，更可能导致案外债权人错过最佳维权时机。

在司法实务中，不同法院对该类案件的管辖问题也持有不同观点。部分法院认为《企业破产法》第二十一条是关于破产衍生诉讼专属管辖的规定，其相对于《m88 bonus法》的相关规定属于特别条款，在破产程序中应当优先适用⁵；部分法院则认为破产程序集中管辖原则并未排除法律关于专门管辖等民事诉讼特别规定的适用，而《m88 bonus法》作为专门规范m88 bonus及与m88 bonus相关民事诉讼程序的法律，应当优先予以适用⁶。

（三）证明法定事由限制

证明法定事由的限制是挑战虚假m88 bonus裁决在实体上面临的核心障碍。根据《m88 bonus法》和《民事诉讼法》的相关规定，无论是申请撤销还是不予执行m88 bonus裁决，主张虚假m88 bonus的核心法定事由均主要涉及“裁决所根据的证据是伪造的”及“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”。但虚假m88 bonus的隐蔽性与m88 bonus程序的保密性，导致受损害债权人作为案外人的举证难度极大。一方面，虚假m88 bonus的本质是当事人恶意串通、虚构法律关系，但债权人需将其转化为“证据伪造”或“隐瞒关键证据”等情形主张权利。而实践中，证明“证据伪造”需提供专业的鉴定意见、原始证据比对等材料，证明“隐瞒关键证据”需举证证明该证据由当事人掌握且足以影响公正裁决，这些都对案外债权人的证据收集能力提出了极高要求。另一方面，m88 bonus程序的保密性进一步加大了维权难度，m88 bonus案卷材料通常仅向m88 bonus当事人提供，受损害债权人作为案外人，难以获取m88 bonus庭审笔录、双方提交的证据材料等核心文件，无法准确锁定虚假m88 bonus的关键漏洞。同时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法的解释（2022修正）》第一百零九条之规定，对于恶意串通事实的证明，应当达到“排除合理怀疑”的程度，高于民事案件对于一般事实之“高度可能性”的证明标准，进一步增加了维权的难度。

（四）除斥期间

除斥期间的严苛限制是破产程序中挑战虚假m88 bonus裁决在时间维度上面临的结构性障碍。现关于申请撤销m88 bonus裁决和申请不予执行m88 bonus裁决期限的规定如下：

前述规定在普通m88 bonus案件中具有合理性和必要性，有助于维护裁决的终局性和法律关系的稳定性。然而，破产程序具有事后性和概括性，许多问题（包括虚假m88 bonus）只有在程序启动后才能被全面发现和审查，在破产程序背景下，这一规定可能产生严重不公的后果。具体而言：

虚假m88 bonus往往发生在债务人濒临破产之际，债务人及其关联方利用企业尚未进入破产程序、外部监督薄弱的时机，通过m88 bonus快速获取生效裁决，为其在后续破产程序中谋取不正当利益铺平道路。当破产程序启动、管理人接管企业并全面梳理债权债务关系或第三人通过管理人披露的材料发现问题时，通常早已超过前述规定的法定期限。此时，即使管理人或受损害的债权人发现了确凿的虚假m88 bonus证据，也可能因超过法定除斥期间而无法申请撤销或不予执行m88 bonus裁决。

第三部分：实务应对与制度完善的协同进阶

为有效破解上述实务困境，需构建一套实务应对与制度完善相结合的系统性方案。实务操作层面，案外债权人及管理人应掌握识别、质疑与挑战虚假债权的具体策略与方法；而制度完善层面，则需通过立法与司法改革，为实务维权扫清程序障碍、提供更充分的制度保障。二者相辅相成，共同致力于维护破产清偿的公平秩序。

（一）实务维权重点

1．债权申报与核查阶段

重点关注“异常债权”：对债权申报中金额畸高、无基础交易痕迹、m88 bonus程序异常迅速、当事人与债务人存在关联关系（如亲属、关联企业）的债权，保持高度警惕。同时注意留意债权形成时间与债务人陷入财务危机时间的关联性、合同条款是否明显不合常理、证据材料是否存在伪造或变造痕迹等。如在前述案例二中，员工宋某等14人虚构年薪高达60万元，远超公司普通员工3000-5000元的月工资标准，同时其提交的劳动合同中甲乙双方落款处的字迹高度吻合等信息，均系引发管理人关注该等异常债权申报的线索。

行使查阅与质询权：在债权人会议核查债权时，充分利用《企业破产法》赋予的权利，针对存疑债权，要求管理人或该债权申报人对疑点问题进行说明，并申请查阅该债权申报的全部证据材料。

提交书面异议与证据：对有充分理由怀疑的债权，及时向管理人提交书面异议，异议书应载明：异议人信息、被异议债权编号及申报人、具体疑点与理由（结合前述识别要点）、初步线索或证据（如公开渠道查询到的关联关系截图）、明确请求（请求管理人依据《破产法司法解释三》第七条规定启动调查与司法审查程序）。

2．推动救济阶段

主攻管理人路径：以推动管理人申请撤销或不予执行m88 bonus裁决为首要策略，与管理人保持持续、正式沟通（建议书面），依据《企业破产法》第二十七条（管理人应勤勉尽责，忠实执行职务）和《破产法司法解释三》第七条（管理人可请求人民法院撤销或者不予执行m88 bonus裁决），明确指明其法定义务，敦促管理人履行审查与申请撤销或者不予执行m88 bonus裁决的职责。必要时，可联合其他受影响债权人，依据《企业破产法》第二十二条（人民法院更换管理人的情形）或第六十八条（债权人委员会职权），共同向债权人会议、债权人委员会或受理破产案件的法院反映情况，形成有效监督。若管理人无正当理由拒绝履职，可依据《企业破产法》第二十二条等规定，申请人民法院责令管理人依法履职或申请予以更换。

同步推进多项措施，扩大维权效果：密切关注m88 bonus裁决的强制执行状态与进展，及时收集债权虚假、当事人恶意串通的初步证据，如满足法定条件，可作为案外人在法定期间内向法院提交书面申请及证据，请求裁定不予执行并解除执行措施。

同时，也可以向m88 bonus机构投诉虚假m88 bonus行为，要求其启动内部监督程序，或者向人民检察院相关部门提交监督申请；若发现m88 bonus员存在枉法裁决行为，可向纪检监察机关举报；涉嫌刑事犯罪的（如虚假诉讼罪），可向公安机关报案，通过刑事手段倒逼虚假m88 bonus双方配合调查。

3．证据准备与举证责任优化策略

从公开和外围信息入手：利用国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、企查查等公开渠道，系统查询并固定以下证据：债务人与m88 bonus申请人之间的股权关联、人员重叠（董监高、家庭成员）、历史交易或诉讼记录等，以证明其存在特殊关系及虚假m88 bonus动机。

申请法院或管理人调查：对于关键的银行流水、会计凭证、社保缴纳记录等难以自行获取的证据，主动推动人民法院或管理人强化职权调查，向m88 bonus机构调取卷宗，或向银行、税务、市场监管等相关部门核实交易背景与资金流向。可书面申请受理破产案件的法院或管理人进行调查取证，申请书核心内容如下：

（1）待查证据清单：明确列出需调取的证据名称、来源及目的。例如：“为核查XX申报的借款债权真实性，申请向XX银行调取债务人A公司与申报人B之间自X年X月X日至X年X月X日期间的全部银行账户流水，用以核实所称借款是否实际发生及是否存在循环走账等异常”。

（2）取证对象：具体指明持有证据的单位或个人，如特定银行、社保中心、税务部门等。

（3）关联性说明：详细阐述申请调取的证据与待证事实（如债权虚假、恶意串通）之间的直接关联。

推动举证责任优化分配：案外债权人（或管理人）提出申请时，应积极提交证明m88 bonus当事人存在关联关系、交易缺乏资金流水或履约凭证、裁决内容与债务人实际经营状况明显不符等初步证据。同时，基于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典合同编通则若干问题的解释》第二十三条第二款⁷之立法精神，当初步怀疑成立时，进一步推动举证责任向主张债权成立的m88 bonus当事人适当转移，要求其就债权及法律关系的真实性、合法性提供充分反证，否则应承担对其不利的认定后果。通过推动优化人民法院对举证责任的分配，使法律救济渠道更加务实、畅通。

在前述案例一中，案外人C公司为证明m88 bonus当事人“隐瞒借款还款情况及股权折抵债务”的事实，收集提交了银行流水、各方签署的抵债协议、股权变更的工商登记等材料作为证据，法院认为其提交的前述证据具有高度盖然性，进而支持了其不予执行m88 bonus裁决的申请。

（二）立法与司法层面的完善

1．明确案外债权人的主体资格与权利边界

《企业破产法》正在进行最新一轮的修订中，建议可通过修改《企业破产法》相关条款或出台相应司法解释，赋予破产程序中受虚假m88 bonus损害的案外债权人独立的撤销m88 bonus裁决的申请权，明确其“与裁决有直接利害关系”的主体地位；同时统一“案外人”认定标准，明确破产程序中因受偿比例降低遭受损害的债权人，属于《m88 bonus裁决执行规定》中的“案外人”，具备申请不予执行的主体资格。

2．协调管辖权冲突，确立“破产案件受理法院优先管辖”原则

建议出台相应司法解释明确：破产程序中，针对m88 bonus裁决的撤销、不予执行申请，统一由受理破产申请的法院管辖。m88 bonus机构所在地法院应配合破产案件受理法院开展证据调取、庭审协调等工作，建立跨区域法院的协同审理机制，避免管辖权推诿。

3．构建针对破产程序的特殊除斥期间规则

建议通过司法解释明确，在破产程序中，管理人或其他适格主体对生效m88 bonus裁决申请司法审查的期间，自知道或应当知道撤销事由之日起算，并设定一个自破产受理之日起的较长最长时间限制，以适配破产程序特点。

4．强化协同治理与失信惩戒

落实各地已探索的法院、检察、公安、m88 bonus机构联席会议和工作衔接机制。对于查实的虚假m88 bonus，不仅要否定债权，还应依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理虚假诉讼刑事案件适用法律若干问题的解释》等规定，将犯罪线索移送公安机关；同时，将相关责任主体纳入失信被执行人名单，实施联合信用惩戒。

1.本文仅指破产程序破产债务人的其他债权人。

2.参考案例：（2024）沪03执异29号。

3.来源：最高人民检察院官网《识破高额年薪m88 bonus背后的玄机》。

4.《破产法司法解释三》第八条：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有m88 bonus条款或m88 bonus协议的，应当向选定的m88 bonus机构申请确认债权债务关系。

5.参考案例：（2020）黔民辖终16号。

6.参考案例：（2019）粤民辖终324号。

7.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典合同编通则若干问题的解释》第二十三条第二款：“根据法人、非法人组织的举证，综合考虑当事人之间的交易习惯、合同在订立时是否显失公平、相关人员是否获取了不正当利益、合同的履行情况等因素，人民法院能够认定法定代表人、负责人或者代理人与相对人存在恶意串通的高度可能性的，可以要求前述人员就合同订立、履行的过程等相关事实作出陈述或者提供相应的证据。其无正当理由拒绝作出陈述，或者所作陈述不具合理性又不能提供相应证据的，人民法院可以认定恶意串通的事实成立。”