君合美国说S5:E6丨难被击穿的M88 app——美国资产保护M88 app案例剖析

一、引言：背景与案件价值

2025年5月2日，美国特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）对In re CES 2007 Trust一案作出了一项具有标志性意义的判决。该案围绕一项设立于2007年的特拉华州资产保护M88 app（Domestic Asset Protection Trust, DAPT）展开，委托人因一笔近1400万美元的债务遭到债权人追索。债权人请求法院击穿M88 app中的“防挥霍条款”（spendthrift provision）或直接认定M88 app无效，以执行M88 app项下资产。

法院最终驳回了债权人的诉求，认定该M88 app完全符合特拉华州《合格处置M88 app法》（Qualified Dispositions in Trust Act）的法定要求，具备资产保护效力。这一判决不仅进一步巩固了特拉华州在美国M88 app法领域的领先地位，也为DAPT的设立与运作提供了有力的司法支持。

本文将从案件事实与背景、法律适用及法院裁判思路、实践启示三个方面，对这一重要资产保护M88 app案例进行解析。

二、案件事实与背景：一场围绕资产归属的“守御”与“进攻”

在商业实践中，巨额财富往往伴随显著风险。成功的企业家既需不断开拓进取，也需思考如何守护已有财富，以抵御未来可能发生的债务风险。

（一）被告方的“守”：构筑法律风险隔离机制

案件核心人物克雷格·舒宾纳（Craig Schubiner）先生是一位拥有多处房地产资产的商人。早在2007年——即争议发生十多年前，他便实施了一项极具前瞻性的法律安排，核心目的在于：将部分重要资产与个人商业风险进行有效隔离。

具体操作上，他并未采取简单将房产过户至亲属名下的方式，而是搭建了一个三层法律结构：

1.设立有限责任公司（LLC）持有房产：他在法律环境友好的特拉华州注册成立了多家有限责任公司（LLC），分别持有其名下的一处或多处商业地产。此举构成第一层隔离，即相关房产在法律上属于公司财产，而非个人财产。

2.设立M88 app持有公司股权：他进一步设立了CES 2007M88 app，并将上述LLC 90%的股权转入该M88 app。这构成了更关键的第二层隔离。至此，从法律所有权角度看，房产属于LLC，LLC又属于M88 app，舒宾纳个人不再直接持有这些资产。

3.引入专业机构并设定规则：为增强该隔离结构的可信度与稳健性，他做出了两项关键安排：

• 委任专业M88 app公司担任受托人：选择特拉华州美国M88 app公司（U.S. Trust Company of Delaware）作为M88 app受托人。该“职业管家”拥有独立决策权，决定是否向受益人（包括舒宾纳本人及其家人）分配M88 app的净收益和本金，从而在委托人与资产之间嵌入一个独立的决策层级。

  
  

• 保留项目运营管理角色：尽管资产所有权已转移至M88 app，但作为地产项目的原始运营者，舒宾纳仍担任各家LLC的经理（Manager），负责日常运营事务，如租赁、维护、贷款再融资等。这在事实上允许其继续管理资产，但在法律上，他是以LLC经理人身份履职，而非处理个人财产。

通过上述安排，舒宾纳试图建立一道抵御未来潜在债权人的“法律防火墙”。其核心意图在于：即便本人日后陷入债务纠纷，债权人也难以追索已纳入该结构的资产，因从法律上讲，这些资产已不再属于其个人财产。

（二）原告方的“攻”：主张“揭开M88 app面纱”，触及实质归属

2018年，舒宾纳先生某一地产项目发生纠纷，债权人（Can IV Packard Square, LLC）最终于2019年取得针对其个人的巨额胜诉判决。

债权人在申请执行判决时，发现舒宾纳个人名下几无可供执行的显性资产，随即注意到早已设立的M88 app结构。债权人于是发起攻势，其策略并非质疑M88 app文件本身的效力，而是直指核心：该M88 app结构是否实质上仅为欺骗债权人的“虚假安排”？

债权人提出以下几项有力主张：

1.“实质控制”论：债权人主张，尽管舒宾纳法律上为LLC经理、M88 app公司法律上为资产所有人，但实际上舒宾纳从未放弃对资产的实际控制。证据显示，其可随意将房产在个人与公司名下之间转移，甚至以这些房产为个人贷款提供抵押。他们认为，受托人“形同虚设”，既不干预也无法控制这些操作，因此该转让不具备真实效力。

2.“漠视规则”论：债权人进一步指出，舒宾纳甚至未维持该结构表面上的独立性。例如，其长达五年几乎未与受托M88 app公司沟通，也拒绝支付M88 app管理费，导致M88 app公司一度向法院提出辞职申请。此类行为表明其并未真正尊重M88 app的独立法律地位。

3.“言行矛盾”论：债权人还发现，在其他贷款或商业文件中，舒宾纳曾声称自己是相关LLC的“100%所有者”，与其已将90%股权转让给M88 app的说法相矛盾。债权人认为，这揭示其真实心态：始终视自己为资产的最终所有者。

基于以上理由，债权人请求法院“揭开M88 app及公司的面纱”，否定其法律上的独立性，裁定相关资产实质仍属舒宾纳个人财产，应用于清偿债务。

三、法律适用及法院裁判思路

（一）特拉华州允许设立“合格处置M88 app”（Qualified Disposition Trust），即通常所称DAPT。此类M88 app需满足以下条件：

1. 合格处置（Qualified Disposition）：资产须转移至一名或多名受托人，且其中至少一名为“合格受托人”；

2. 合格受托人（Qualified Trustee）：须为特拉华州居民或在该州注册的M88 app公司，并需在州内保管资产、维护记录、准备税务文件或“实质性参与M88 app管理”；

3. 适用特拉华州法律；

4. 包含防挥霍条款；

5. M88 app为不可撤销。

若符合上述条件，则除非债权人可证明资产转移构成“实际欺诈”（actual intent to defraud），否则不得撤销M88 app或执行M88 app资产。

（二）法院裁判与法律分析

1.法院认定CES 2007 Trust完全符合DAPT的法定条件：

• 合格受托人：初始及现任受托人均为在特拉华州注册的M88 app公司，符合“合格受托人”资格；

• 合格处置：M88 app持有的是LLC股权，而非不动产本身，属于“合格处置”的适格标的；

• 法律适用与条款：M88 app明确适用特拉华州法律，包含防挥霍条款，且属不可撤销。

2.法院拒绝“穿透”M88 app与LLC

债权人主张委托人通过对LLC的控制实现对该M88 app资产的实质控制，应将其视为“事实受托人”（de facto trustee）。法院未采纳该观点，理由如下：

• 资产层级隔离：M88 app持有的是LLC股权，而非房地产本身。根据特拉华州LLC法，成员对LLC资产并无直接权益；

• 经营权不等于所有权：委托人作为LLC经理的行为，不影响M88 app结构的法律独立性；

• 受托人职能未被架空：受托人仍独立行使收益分配等核心职权，委托人仅作为投资顾问行事。

3.不利事实未影响法院判决结果

委托人存在多项“不良事实”行为，例如：

• 长期不与受托人沟通；

• 在法院禁制令后仍进行资产转移；

• 在财务文件中错误宣称100%持有LLC股权。

尽管如此，法院仍认为这些行为不足以击穿M88 app结构，显示出DAPT在事实不利情形下仍可能具备相当韧性。

四、实践启示与建议：构筑稳健的资产保护架构

In re CES 2007 Trust一案不仅是一场诉讼的胜利，更为如何正确设立与运营资产保护M88 app提供了范本。法院判决清晰勾勒出DAPT有效性的边界，据此可提炼出一套系统、可操作的实践指南，以助力高净值客户提升资产保护安排的安全性、稳定性与有效性。

1. 时机把握：资产保护贵在“未雨绸缪”

• 判决要旨：法院特别指出，债权人试图“击穿一个在判决和禁制令之前很久就已设立的M88 app”。此言凸显M88 app设立及注资与潜在债权形成的时间差，是抵御“M88 app无效“的关键屏障。

  
  

• 实践建议：

- 常态化规划：资产保护应作为财富综合管理的常规组成部分，与税务规划、继承安排并行推进，并于财务健康、无潜在纠纷时尽早启动。

- 书面记录正当理由：在M88 app设立文件中载明多重正当目的，如税务优化、隐私保护、专业管理、避免姻亲风险等，而不仅限于资产保护，可为后 续抗辩提供更多依据。

2. 受托人选任：独立与专业缺一不可

• 判决要旨：法院认可机构受托人的合格身份，并明确委托人的控制行为未架空受托人角色。独立受托人的存在是反驳“虚假M88 app”指控的核心要素。

  
  

• 委托家族个人受托人风险：

- 独立性欠缺：任命配偶、子女或商业伙伴为受托人，易被指为委托人“傀儡”（alter ego），M88 app形式难以受尊重。

- 专业能力不足：DAPT管理涉及法律合规、税务申报、资产报告及受益人沟通等复杂事宜，家族成员通常缺乏相关经验，易生操作疏漏。

• 实践建议：

- 优先选任机构受托人：除特殊情形外，应建议客户选用在DAPT州注册的专业机构受托人，其熟悉本州法律，具备规范运营流程。

- 清晰界定职责：在M88 app协议中明确受托人、投资顾问、M88 app保护人的权限边界。例如，受托人保留分配决定权，投资顾问（或可为委托人）仅负责投资建议。

- 接受受托人费用：将专业受托人费用视作必要的“风险保费”，与潜在资产损失相比，这类成本非常低廉。本案中委托人曾因拒付费用导致与受托人失联，该行为极具风险。

3. 结构设计：构建多层次资产防护体系

• 判决要旨：法院拒绝“穿透”M88 app追究底层LLC所持房地产，强调了“资产层级隔离”原则的有效性。M88 app与LLC的双重结构创造了更牢固的防护层。

  
  

• LLC的优势：

- 债务隔离：LLC自身债务通常不波及M88 app其他资产。

• 实践建议：

- 以LLC/LP等实体持有资产：避免将经营性资产或房地产直接置于M88 app名下，应通过LLC或有限合伙（LP）持有，由M88 app担任其成员或合伙人。

- 考虑多M88 app结构：可设立两个不同DAPT（如分设于特拉华州与内华达州），分别持有同一LLC的不同份额，进一步分散所有权，增加债权人追索难度。

4. 运营管理与合规要求：尊重结构以换取保护

• 判决要旨：尽管存在个别瑕疵，M88 app与受托人的整体运作仍获法院认可。M88 app独立法律人格须通过持续、规范的行为予以体现。

  
  

• 形式即实质：衡平法虽重实质，但若形式要件缺失，实质更难成立。长期忽视公司程式（corporate formalities）或者M88 app程式是债权人主张“揭开面纱”时最常用理由之一。

• 实践建议：

- 制作并保存关键文档：详细记录会议纪要、重大决策、资产估值报告、与受托人通信等内容，这些是证明M88 app与LLC被独立、认真对待的有力证据。

- 保障受托人知情权：确保受托人及时获取LLC财务报表、税表及运营信息，以便履行监督与报告义务。委托人不得阻挠或忽视受托人的合理信息请求。

- 保持独立交易：委托人与M88 app或LLC间任何交易（如租赁、贷款、服务提供）须严格按市场公允条件进行，订立书面合同并留存公平付款记录，避免任何可能被视为“自我交易”的行为。

5. 委托人角色与权限约束：在控制与保护间寻求平衡

• 判决要旨：法院认可委托人担任“投资顾问”及LLC“经理”的角色，认为该安排未超出特拉华州法律允许范围，不构成“事实受托人”。

  
  

• 权限的边界：委托人权限是一把双刃剑，过度的控制权（尤其对受益权的控制）将直接威胁M88 app的保护功能。

  
  

• 实践建议：

- 谨慎保留修改权：M88 app协议可保留修改条款，但须严格限定其用途。最佳实践是明确规定：任何修改不得改变受益人实质性权益，且须由独立受托人或M88 app保护人执行。

- 明确“投资权”范围：将委托人“投资顾问”权限明确限定于投资组合的建议或管理，不涉及资产分配，分配权须由独立受托人独立行使。

- 避免控制受益权：委托人不应拥有指定新受益人、变更分配比例或提前终止M88 app取回资产的权利，此类权限将破坏资产保护效果。

- 引入M88 app保护人制衡：任命独立可靠的M88 app保护人（如可信赖的家庭友人或专业顾问），赋予其监督受托人的权力，可增强整体结构的稳健性。

综上，DAPT是一种强大但需审慎运用的资产保护工具。其有效性立于早期规划、结构严谨、专业执行三大支柱。本案提供了宝贵的司法确认，同时也提醒高净值客户及从业者们：最好的资产保护，始于债务来临之前。

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