开曼群岛隔离投资组合公司（“m88 casino”）广泛应用于跨境资产管理架构。香港高等法院近期一项判决，则为m88 casino的核心原则——资产隔离的有效性，提供了强有力的司法背书。法院明确驳回了一位股东试图“穿透”隔离、追索公司其他资产的主张，维护了m88 casino结构的基石。这对于m88 casino结构的基金管理人和投资者而言，无疑是一则重大利好消息。
一、案件背景：赎回遇阻，股东试图“穿透”资产隔离
在 Tjin Joen Joe, Andy Tsjoe Kong and another v Oakwise Value Fund m88 casino [2025] HKCFI 1281一案中，原告是被告开曼m88 casino（“被告公司”）旗下某特定投资组合（称为“P-SP组合”，主要投资于中国境内房地产公司）的股东。
原告股东依据章程发出了赎回其P-SP组合股份的通知。然而，当时P-SP组合流动性困难，被告公司因此决定暂停该组合的赎回。原告股东随即起诉被告公司，要求支付赎回款项，并成功地从香港法院获得了针对被告公司持有的所有35个银行账户的第三债务人的命令（Garnishee Order）。这些账户分别对应被告公司旗下设立的不同隔离投资组合（“SP”），包括P-SP组合和其他组合的资产，且这些资产是隔离管理的。
二、核心争议：赎回后股东是“一般债权人”还是受限于隔离？
在被告公司申请撤销该第三债务人的命令的程序中，原告股东提出根据被告公司的公司章程，特别是第9.8条关于赎回效力的规定：
“第9.8条 – 赎回的效力。…自赎回日起，赎回成员就该参与股份不再享有任何权利，唯获得赎回款项及任何在相关赎回日之前已宣布之分派的权利除外（就此而言，该赎回成员应被视为公司的债权人）。”
原告股东据此主张，一旦有效发出赎回通知，他们即成为被告公司的一般债权人（而非章程中单独定义的“组合债权人”）。作为公司的一般债权人，他们应有权利追索被告公司在香港的所有资产，包括为m88 casino下其他SP组合持有的资产。原告股东进一步辩称，资产隔离仅仅是开曼群岛法律的要求，并非香港普通法的强制性规定，因此不应阻止他们作为债权人追索所有资产。
三、法院判决：坚定维护m88 casino隔离原则
香港高等法院明确驳回了原告股东的主张，并撤销了针对被告所有银行账户的第三债务人的命令。法院的核心理由如下：
1.对“公司债权人”的限缩解释： 法院对原告股东所依赖的第9.8条进行解释。其中“公司的债权人”这一表述，应理解为仅针对“赎回款项的债权人”，而非赋予其作为被告公司一般无担保债权人的地位。该条款旨在明确赎回成员在赎回日后丧失股东权利，仅保留收取赎回款的权利，但并未改变其债权仅能追索P-SP组合资产这一根本隔离原则。
2.隔离是m88 casino的根本基石： 法院强调，资产隔离是m88 casino最核心、最基础的结构设计，也是原告股东投资于P-SP组合的根本基础。这种隔离的概念和安排清晰地体现在并贯穿于m88 casino的所有组成文件——包括私募备忘录、公司章程和认购协议中。原告股东在投资时充分理解并通过合同明确同意了这一结构，且被告公司确实在物理和账面上实现了资产的隔离，包括为不同SP组合分别开立和管理的银行账户。
3.维护管辖法律的完整性： 法院强烈反对任何可导致违反其管辖法律（即开曼群岛法律）的m88 casino组成文件条款解释。如果采纳原告股东的解释，整个隔离投资组合结构的完整性和可行性将被彻底破坏。
四、重大意义：香港司法认可跨境m88 casino隔离
m88 casino是香港设立私募基金（尤其是伞型基金结构）的其中一个常用载体。基金管理人利用m88 casino在一个法律实体下设立多个独立子基金，每个子基金可拥有不同的投资目标、策略、条款（如杠杆水平和费用结构）。尽管开曼群岛法律明确规定了m88 casino各组合间的资产隔离和债务隔离，但m88 casino的私募备忘录通常会警示风险：“境外司法管辖区可能不承认这种隔离”。这曾是悬在跨境资管头上的“达摩克利斯之剑”——一旦在开曼群岛以外（如资产所在地香港）执行，一个子基金的资产可能被用于清偿另一个子基金的债务。本次判决是香港法院首次在关键争议点上明确认可并支持开曼m88 casino法定资产隔离原则的有效性，为广泛使用该结构的基金管理人和投资者提供了迫切需要的法律确定性，并显著降低了跨境执行风险，表明香港法院尊重开曼群岛法律下的法定隔离安排。
五、君合服务：赋能跨境投资
君合律师事务所作为跨境基金架构设计与合规领域的顶尖实践者，凭借对m88 casino核心机制的深刻理解与丰富实战经验，以及覆盖香港OFC、LPF、新加坡VCC、开曼ELP等主流架构的全方位服务能力，为基金管理人提供前瞻性、定制化、一站式的法律解决方案。
我们深谙m88 casino的设立、运营、资产隔离机制及跨境合规要点。无论是设立全新m88 casino伞形结构、设计子基金间风险隔离方案，还是处理复杂的m88 casino赎回、清算或争议，君合团队都能提供精准、高效的法律意见与实操支持，确保您的m88 casino结构稳固，核心隔离效力得到跨境承认。
除开曼m88 casino外，我们同样精通：
1.香港开放式基金公司(OFC)： 提供从设立、子基金隔离方案设计、证监会沟通到持续合规的全流程服务。
2.香港有限合伙基金(LPF)及开曼豁免有限合伙(ELP)： 擅长设计高效灵活的合伙制架构，处理注册、合伙人协议、税务筹划及合规事宜。
六、重要启示
此判决是跨境资产管理领域的一个里程碑。它向市场传递了明确信号：香港法院认可并尊重开曼m88 casino结构中最核心的资产隔离法律效力。这不仅极大地增强了使用开曼m88 casino架构的基金产品的法律确定性和安全性，降低了跨境执行中的法律风险，也提升了投资者对这类结构的信心。基金管理人在设计跨境架构和向投资者进行披露时，可以更清晰地阐述隔离原则在香港法下的有效性。投资者在认购m88 casino旗下特定组合时，也应充分理解其投资回报和风险仅与该组合资产挂钩这一基本原则。
君合深耕跨境基金领域，已协助数十家机构完成m88 casino的设立、运营，涵盖对冲基金、基础设施投资及家族办公室。若您需进一步评估可行性或定制方案，欢迎联系本所获取专业支持。
