股东获取m88 sport betting app保密信息的边界何在？ ——有限责任m88 sport betting app股东知情权评析

有限责任m88 sport betting app的股东（特别是中小股东），如果没有直接参与m88 sport betting app的日常经营活动，往往会要求m88 sport betting app提供财务会计报告、会计账簿等特定m88 sport betting app资料以便知悉、了解m88 sport betting app的经营情况。m88 sport betting app往往认为一些资料属于m88 sport betting app的商业秘密，股东无权获取。在m88 sport betting app与股东存在纠纷的情况下，m88 sport betting app更不愿配合股东提供资料。实践中，因股东知情权而产生的争议和纠纷日益增加。本文旨在梳理我国法律对于股东知情权的有关规定，对股东知情权纠纷中的一些主要争议点进行评析，探讨股东知情权的权利边界，并就m88 sport betting app如何应对股东知情权请求提出建议。

一、我国法律对于股东知情权的基本规定

我国法律针对m88 sport betting app股东知情权仅有少数原则性规定，主要见于《中华人民共和国m88 sport betting app法》（以下简称“《m88 sport betting app法》”）及其相关司法解释。

根据《m88 sport betting app法》第三十三条的规定，有限责任m88 sport betting app股东的知情权包括以下内容：（1）查阅、复制m88 sport betting app章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；以及（2）要求查阅m88 sport betting app会计账簿。《m88 sport betting app法》第三十三条进一步规定，股东要求查阅m88 sport betting app会计账簿的，应当向m88 sport betting app提出书面请求，说明目的。m88 sport betting app有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害m88 sport betting app合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。m88 sport betting app拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求m88 sport betting app提供查阅。最高人民法院发布的《关于适用＜中华人民共和国m88 sport betting app法＞若干问题的规定（四）》（以下简称“《m88 sport betting app法解释四》”）第七条至第十二条对于股东知情权诉讼案件中的适用法律问题做出了进一步规定。

除法定权利以外，股东亦可通过章程或协议方式对知情权做出拓展性约定。最为常见的是在私募投资交易中，投资者要求的“信息权”(information rights)，即要求m88 sport betting app提供经审计的年度财务报表及未经审计的季度和月度财务报表、新会计年度的年度预算、重要的m88 sport betting app内部文件，并约定相关文件提供的期限、程序，以便主动掌握m88 sport betting app的经营状况。投资者也往往同时要求“检查权”(inspection rights)，以便在合理请求并事先向m88 sport betting app发出合理的通知的情况下，访问和检查m88 sport betting app的办公室、财产、会计账簿和记录，并对m88 sport betting app的管理人员、董事和审计师进行访谈。

遗憾的是，对于大多数有限责任m88 sport betting app，股东之间并没有就股东知情权做出比《m88 sport betting app法》更为详细的约定，因此在实践中出现争议的情况屡见不鲜。

二、股东知情权纠纷的常见争议点及评析

(一) 关于行使股东知情权的适格主体争议

争议焦点1：已退出m88 sport betting app的股东是否具有行使股东知情权的资格？

根据《m88 sport betting app法解释四》，对于已经退出m88 sport betting app的股东，如果该股东有初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害，可请求依法查阅或者复制其持股期间的m88 sport betting app特定文件材料。尽管如此，实践中存在一些法院认为若股东已完全退出m88 sport betting app，已不具备或丧失了股东资格，即便是为了获取其持股期间的m88 sport betting app特定文件材料，也会裁定不予受理。例如：

• 根据上海市高级人民法院于2005年12月19日发布的《关于审理股东请求对m88 sport betting app行使知情权纠纷案件若干问题的问答》（以下简称“《上海高院关于审理股东知情权的问答》”），上海市高级人民法院认为股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出m88 sport betting app，丧失了股东身份，不再对m88 sport betting app享有股东权，故其请求对m88 sport betting app行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对m88 sport betting app行使知情权的适格主体只能为m88 sport betting app现有的具有股东身份的自然人和法人。对于原告以m88 sport betting app原股东身份要求对m88 sport betting app行使知情权提起诉讼的纠纷案件，人民法院应当不予受理；或已经受理的，应裁定驳回起诉。至于原股东认为m88 sport betting app隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对m88 sport betting app提起侵权之诉讼途径解决。

• 根据山东省高级人民法院于2006年12月26日发布的《山东省高级人民法院关于审理m88 sport betting app纠纷案件若干问题的意见（试行）》（以下简称“《山东高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的意见》”），股东转让股权后要求查阅其任股东期间的会计账簿的，人民法院不予受理。

• 根据北京市高级人民法院于2008年4月21日印发的《北京市高级人民法院关于审理m88 sport betting app纠纷案件若干问题的指导意见》¹（以下简称“《北京高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的指导意见》”），北京市高级人民法院认为已退出m88 sport betting app的股东对其任股东期间的m88 sport betting app经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。

由于这些地方高级人民法院发布的指导意见或问答仅是对同类案件法律问题审理思路的归纳，并不具有法律的强制力，已退出m88 sport betting app的股东是否可针对其持股期间的m88 sport betting app特定文件材料行使股东知情权，仍受限于法官的自由裁量权。

争议焦点2：存在出资瑕疵的股东是否有权行使股东知情权？

针对存在出资瑕疵的股东（如未履行出资义务或未足额履行出资义务）是否具有行使股东知情权的资格，《m88 sport betting app法》及《m88 sport betting app法解释四》并未给出明确的规定及解释。实践中，法院亦存在不同的观点。

(1)支持的观点

• 根据《上海高院关于审理股东知情权的问答》，上海市高级人民法院认为股东对m88 sport betting app未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在m88 sport betting app成立后又抽逃资金的，应当按照m88 sport betting app法的规定履行相应的义务。然而知情权是股东权的一项重要权利。股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失m88 sport betting app股东身份之前仍可按照m88 sport betting app法或章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与m88 sport betting app之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。

• 根据《北京高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的指导意见》，北京市高级人民法院认为股东知情权案件中，被告m88 sport betting app以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。

(2)不予支持的观点

根据江苏省高级人民法院于2003年6月13日印发的《江苏省高级人民法院关于审理适用m88 sport betting app法案件若干问题的意见（试行）》（以下简称“《江苏高院关于审理适用m88 sport betting app法案件的意见》”），未出资的股东行使知情权的，不予支持。但注意该意见中仅提到针对未出资的股东行使股东知情权的不予支持，但针对未足额出资的情形并未明确予以说明。

(二) 关于股东可查阅及/或复制的特定文件材料范围的争议

根据《m88 sport betting app法》第三十三条的规定，股东可查阅、复制的特定文件材料的法定范围包括m88 sport betting app章程、股东会会议记录²、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告五项文件；法定可查阅（不包括复制）的范围为会计账簿。

实践中，股东发起股东知情权诉讼，往往要求取得m88 sport betting app的财务会计报告、会计账簿以及原始会计凭证等财务文件。一方面这些财务文件能够比较充分地反映m88 sport betting app真实的经营状况，另一方面股东可以通过查阅、复制财务文件的行为对m88 sport betting app管理层以及大股东起到监督作用，以防大股东滥用权利。

参考《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）的规定，财务会计报告、会计账簿和会计凭证的定义分别如下表所示：

尽管《会计法》针对财务会计报告、会计账簿和会计凭证给予了明确的定义，但《m88 sport betting app法》及《m88 sport betting app法解释四》并未针对该三项文件的外延和内涵给予明确的规定或解释，因此股东知情权纠纷中关于该三项文件的争议较多。

争议焦点3：财务会计报告的具体范围

• 除经审计的年度财务会计报告外，是否包括未经审计的月度、季度和年度财务会计报告？

股东在行使股东知情权的诉讼中，通常会对查阅、复制的财务会计报告提出很明确的范围，包括（1）未经审计的m88 sport betting app月度、季度及年度财务报表，以及（2）经审计的年度财务会计报告。在章程没有特别约定的情况下，m88 sport betting app通常会抗辩《m88 sport betting app法》规定的法定股东可查阅、复制的财务报告范围并未明确列明该等范围，部分m88 sport betting app可能仅会向股东提供经审计的年度财务会计报告。

《m88 sport betting app法》和《会计法》并未对于企业编制的财务会计报告的会计期间进行明确规定。但根据《会计法》第二十二条的规定，财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定。因此，企业编制的财务会计报告的会计期间取决于其适用的会计制度。

目前实践中，我国大部分企业选择适用的是财政部于2006年2月15日发布并于2007年1月1日起实施的《企业会计准则》（以下简称“《企业会计准则》”），部分中小企业会选择适用财政部于2000年12月29日发布并于2001年1月1日起实施的《企业会计制度》（以下简称“《企业会计制度》”）³。根据《企业会计准则——基本准则》的规定，企业应当编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决策。财务会计报告使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和社会公众等。企业应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告。会计期间分为年度和中期。中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间。而根据《企业会计制度》的规定，会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告。会计期间分为年度、半年度、季度和月度。年度、半年度、季度和月度均按公历起讫日期确定。半年度、季度和月度均称为会计中期。

基于上述规定，笔者理解，如严格按照m88 sport betting app所适用的会计制度解释，针对适用《企业会计准则》的m88 sport betting app，股东可查阅、复制的财务会计报告应包括未经审计的年度财务会计报告和未经审计的中期财务会计报告。部分m88 sport betting app即使适用《企业会计准则》，但出于申报纳税或管理层审阅的目的，仍然会编制月度、季度的财务会计报告，我们倾向于认为如果存在该等报告，则也应当向股东提供查阅、复制。而针对适用《企业会计制度》的企业，股东可查阅、复制的财务会计报告范围应包括未经审计的月度、季度、半年度和年度财务会计报告。针对股东要求查阅、复制该等未经审计月度、季度和年度财务会计报告的诉求，根据笔者对实践中司法审判案例的观察，大部分法院予以了支持。

• 是否应包括集团成员m88 sport betting app的财务会计报告？

实践中，存在子m88 sport betting app股东希望了解母m88 sport betting app的经营状况，集团Am88 sport betting app股东希望了解同一集团Bm88 sport betting app的经营状况，或者在红筹结构中境外投资者希望了解合同控制m88 sport betting app经营状况，因此要求查阅、复制其他集团成员m88 sport betting app的财务会计报告。我们认为，股东知情权的相对方通常仅限于股东和m88 sport betting app之间，因此财务会计报告仅限于m88 sport betting app单体的财务会计报告，而不包括m88 sport betting app所属其他集团成员m88 sport betting app的财务会计报告。根据笔者对实践中司法审判案例的观察，大部分法院也对于股东查阅、复制其他集团成员m88 sport betting app财务会计报告的诉求未予支持。

争议焦点4：股东可查阅的会计账簿范围是否包括会计凭证？

根据《会计法》的规定，财务会计报告、会计账簿、会计凭证是三个独立且层级上存在递进关系的概念，并不具有包含的关系。但在股东知情权的纠纷中，股东通常会通过诉请会计账簿应包括会计凭证或进行单独的诉请，要求查阅会计凭证。会计凭证属于反映m88 sport betting app经济活动最原始的文件材料，股东通过查阅会计凭证与可查阅的会计账簿互相核实、印证，在有资质的中介机构协助下，股东可凭借会计凭证这把钥匙打开m88 sport betting app真实经营情况的大门。另一方面，m88 sport betting app往往认为股东获取会计凭证细节无助于股东维护基本权利，只会将m88 sport betting app的交易数据、客户资料等核心商业秘密暴露于危险之中，属于股东知情权的扩大解释和滥用。

在《m88 sport betting app法解释四》正式发布前，最高人民法院发布的《m88 sport betting app法解释四》的征求意见稿中第十六条曾规定，“有限责任m88 sport betting app的股东起诉请求查阅m88 sport betting app会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理”。但在正式稿中，该规定被删除。因此，关于股东行使知情权的范围是否包括会计凭证仍取决于法官的自由裁量。从目前的司法审判实践来看，各地法院对于该争议点的观点也的确存在不一致。

(1)支持的观点

支持股东可查阅m88 sport betting app的会计凭证的法院认为：从立法角度出发，股东知情权是指股东享有了解和掌握m88 sport betting app经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，m88 sport betting app的具体经营活动，真实的财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解m88 sport betting app真正的经营状况；另一方面，《m88 sport betting app法》虽然未明确规定股东可查阅会计凭证，但也并没有限制股东提起诉讼查阅会计账簿的范围不能超过股东书面请求m88 sport betting app提供查阅的范围。相关案例和案件指导意见如：

• 最高人民法院发布的公报案例：根据《中华人民共和国最高人民法院公报（2011年第8期，总第178期）》中发表的“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限m88 sport betting app股东知情权纠纷二审案”（以下简称“关于股东知情权纠纷最高院公报案例”），法院认为股东知情权是指股东享有了解和掌握m88 sport betting app经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。m88 sport betting app的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解m88 sport betting app真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

• 北京市高级人民法院：根据《北京高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的指导意见》第十九条，有限责任m88 sport betting app股东有权查阅的m88 sport betting app会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

• 江苏省高级人民法院：根据《江苏高院关于审理适用m88 sport betting app法案件的意见》，股份有限m88 sport betting app股东有权查阅的特定文件材料范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。有限责任m88 sport betting app股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、m88 sport betting app账薄及相关原始凭证。但股东出于损害m88 sport betting app利益的不正当目的的除外。

• 山东省高级人民法院：根据《山东高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的意见》，股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

• 四川省高级人民法院：在四川省高级人民法院2019年1月28日的《四川融易控股有限m88 sport betting app、四川沣通实业有限m88 sport betting app股东知情权纠纷再审民事判决书》[(2018)川民再662号]中，四川省高级人民法院认为，虽然《m88 sport betting app法》只是明确规定股东可以要求查阅m88 sport betting app会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定，但是，根据《会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解m88 sport betting app的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合《m88 sport betting app法》关于保护股东知情权的立法宗旨。

• 上海市辖区内中级人民法院：《上海高院关于审理股东知情权的问答》中并未就股东可查阅的范围是否包括会计凭证进行阐述，但根据上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院公布的判决书中，大部分均认为《m88 sport betting app法》第三十三条第二款虽然仅规定股东可以要求查阅m88 sport betting app会计账簿，对于会计凭证能否查阅，没有明确规定，但根据《会计法》第九条、第十四条以及第十五条第一款的规定，m88 sport betting app的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓；股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现；不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解m88 sport betting app真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。

(2)不予支持的观点

未支持股东可查阅m88 sport betting app的会计凭证的法院认为，一方面，应坚持法定原则，《m88 sport betting app法》第三十三条是以列举方式对于股东可查阅及/或复制的m88 sport betting app特定文件已进行了明确规定，而会计凭证并未包含在内；另一方面，m88 sport betting app账簿已以会计凭证作为依据作出，已能够反映m88 sport betting app的财务状况和经营成果。相关案例有：

• 广东省高级人民法院：在广东省高级人民法院2019年9月29日的《颖龙实业有限m88 sport betting app、珠海粤裕丰钢铁有限m88 sport betting app股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[(2018)粤民申10862号]中，广东省高级人民法院认为，股东是m88 sport betting app的投资人，对m88 sport betting app如何生产经营、如何分配盈余有决定权，有权了解m88 sport betting app经营决策和m88 sport betting app财产使用的情况，即对m88 sport betting app事务享有知情权。《m88 sport betting app法》第三十三条对股东知情权以列举的方式作出规定，包括查阅、复制财务会计报告，但未包括会计凭证。根据《会计法》第十四条第一款和第十五条第一款的规定，会计凭证与会计账簿是两个概念，会计凭证是会计账簿登记的依据，包括原始凭证和记账凭证。鉴于会计账簿是以会计凭证为依据作出，能够反映m88 sport betting app财务状况和经营成果，一、二审法院在已经支持要求行使知情权的股东查阅会计账簿的诉讼请求情况下，平衡股东和m88 sport betting app两者之间的利益，驳回该股东要求查阅会计凭证的请求，处理并无不妥。该股东申请再审，请求改判支持其查阅会计凭证的诉讼请求，其理由为会计账簿无法真实反映m88 sport betting app运营状况和财务情况，但未提交证据证明该情况客观存在，故其查阅的必要性不足，本院对此不予支持。

• 浙江省高级人民法院：在浙江省高级人民法院2018年4月23日的《浙江怡思工艺品有限m88 sport betting app、兰溪市兰信小额贷款有限责任m88 sport betting app股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[(2017)浙民申2922号]中，浙江省高级人民法院认为，从我国《m88 sport betting app法》第三十三条、第九十七条的规定看，股东有权查阅的有m88 sport betting app财务会计报告及m88 sport betting app会计账簿等，对于股东是否有权查阅m88 sport betting app会计凭证并未明确规定。《m88 sport betting app法解释四》第七条也未明确m88 sport betting app特定文件材料包含会计凭证。据此，本案一、二审法院认为，在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和m88 sport betting app利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证有相应依据。一、二审法院综合全案事实，在合理评价当事人举证的证明力后，认定行使知情权的股东已通过参加股东大会、听取审计报告、查阅财务会计报告和会计账簿等方式足以确保实现股东知情权，该股东并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由。

(三) 关于股东行使股东知情权的前置程序和方式的争议

争议焦点5：股东行使股东知情权的前置程序的界限？

根据《m88 sport betting app法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅m88 sport betting app会计账簿的，应当向m88 sport betting app提出书面请求，说明目的。根据该规定，股东行使知情权的前置程序，在执行层面，应相对简单，即股东只要以书面形式向m88 sport betting app发函请求行使其股东知情权并简单说明目的即可，不要求股东必须收到m88 sport betting app的回复或m88 sport betting app的拒绝理由。但在实践中，存在一些法院对该前置程序进一步细化，并在未满足该等条件的情形，不予受理的情形。例如：

• 根据《北京高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的指导意见》第十三条，有限责任m88 sport betting app股东未履行《m88 sport betting app法》第三十三条第二款规定的m88 sport betting app内部救济程序，直接向人民法院起诉要求行使会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。另根据第十八条，有限责任m88 sport betting app的股东就查阅m88 sport betting app会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。

• 根据《山东高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的意见》，有限责任m88 sport betting app股东起诉要求查阅m88 sport betting app会计账簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：（1）股东向m88 sport betting app提出书面查阅请求，m88 sport betting app拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复；以及（2）有明确具体的查阅事项。

争议焦点6：股东行使股东知情权的具体方式方法

如上文所述，针对m88 sport betting app章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告五项文件，股东行使股东知情权的方式为查阅、复制；而针对会计账簿，仅为查阅（不包括复制）。此外，根据《m88 sport betting app法解释四》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制m88 sport betting app特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制m88 sport betting app特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅m88 sport betting app文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

在执行层面，大部分法院认为尽管股东行使股东知情权是股东法定的权利，但该权利也应平衡m88 sport betting app的利益，应以不影响m88 sport betting app的正常经营为限，因此，在执行时，一些法院通常会要求股东在一个合理的期限内、在m88 sport betting app正常的营业时间内以及在m88 sport betting app的营业地点查阅及/或复制m88 sport betting app的特定文件材料。如在关于股东知情权纠纷最高院公报案例中，法院认为关于查阅时间和地点，m88 sport betting app法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等m88 sport betting app权益未形成不利影响。因此，该案中四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对m88 sport betting app财务的全面审计，故查阅应当在m88 sport betting app正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在m88 sport betting app。

三、针对股东行使股东知情权的请求，m88 sport betting app如何应对

在实践中，针对股东行使股东知情权的请求，m88 sport betting app可视具体情况采取以下两种应对方式：

(一) 在商业秘密保护与股东知情权之间进行平衡，允许股东查阅有限的特定文件

通常m88 sport betting app不愿意配合股东行使查阅会计账簿（包括会计凭证）的权利主要出于保护商业秘密的目的。此外，《m88 sport betting app法解释四》第十一条也规定，股东（及辅助其行使知情权的会计师、律师）行使知情权后泄露m88 sport betting app商业秘密导致m88 sport betting app合法利益受到损害，m88 sport betting app请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

如果股东与m88 sport betting app之间对股东知情权无另行约定，而在m88 sport betting app与股东仍然需要维持一定关系的前提下，m88 sport betting app可以考虑兼顾保护商业秘密的出发点，允许股东查阅有限的特定文件，并要求股东（或其委派的中介机构）签署保密协议，约定清楚相应的违约责任作为其行权股东知情权的一个附带条件，以避免日后确实产生争议时m88 sport betting app需承担举证其合法利益受到损害的责任。

此外，《上海高院关于审理股东知情权的问答》中关于股东知情权与m88 sport betting app商业秘密的维护发生冲突时，股东知情权是否优于商业秘密的维护的答复可以为m88 sport betting app提供一些思路。

上海高级人民法院认为，实践中，案情往往复杂多变。被告可能提出抗辩说由于原告参与经营与被告m88 sport betting app相同的业务，因此原告要求查阅账簿的真实目的是为知悉被告m88 sport betting app的商业秘密。对此，一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。如果原告在离职前本就担任m88 sport betting app相关管理职务，比如总经理对外要签订业务合同，对内也要行使相应的职权，这样被告所谓m88 sport betting app的商业秘密是不能成立的，可以构成对抗辩的一个阻却事由。但对原告离职后的m88 sport betting app的秘密应予以相应的保护，毕竟原告系经营同类业务的m88 sport betting app的股东。在这种情况下，可以分为两段时间，即原告离职之前的有关文件可以让原告查阅；至于原告离职之后的有关文件则不允许原告查阅。这样，既能够保护股东的知情权，又可以保护m88 sport betting app的商业秘密。

(二) 证明股东具有“不正当目的”而予以婉拒

根据《m88 sport betting app法》第三十三条第二款的规定，m88 sport betting app若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害m88 sport betting app合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。此外，根据《m88 sport betting app法解释四》第九条的规定，若m88 sport betting app有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有m88 sport betting app法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（1）股东自营或者为他人经营与m88 sport betting app主营业务有实质性竞争关系业务的，但m88 sport betting app章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（2）股东为了向他人通报有关信息查阅m88 sport betting app会计账簿，可能损害m88 sport betting app合法利益的；

（3）股东在向m88 sport betting app提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅m88 sport betting app会计账簿，向他人通报有关信息损害m88 sport betting app合法利益的；或

（4）股东有不正当目的的其他情形。

因此，根据上述规定，m88 sport betting app可以拒绝股东行使股东知情权的请求，但需做好能够证明股东具有“不正当目的”相关证据的准备，因为一旦进入诉讼程序，m88 sport betting app以“不正当目的”拒绝股东行使其股东知情权，需承担举证责任。从实践案例来看，法院对m88 sport betting app的举证责任要求较高。例如，在不少案例中，m88 sport betting app会举证诉请股东知情权的股东持有或实际控制的另一m88 sport betting app的经营范围与m88 sport betting app的经营范围高度重合，从而主张该股东存在自营或者为他人经营与m88 sport betting app主营业务有实质性竞争关系业务的不正当目的。法院则认为，仅仅以工商登记的m88 sport betting app经营范围重合即主张双方存在业务竞争，依据不足；以及一些法院认为判断两m88 sport betting app是否构成业务竞争还应审查双方之间是否构成实质竞争，即需要从两者业务性质、业务的客户对象、产品的可替代性等综合进行判断。但也存在一些个案的例外，如在四川省凉山彝族自治州中级人民法院2019年5月10日《四川程旭建筑工程有限m88 sport betting app、杨应斌股东知情权纠纷二审民事判决书》中，法院认为诉请股东知情权的股东个人长期从事建筑工程行业，并且该股东的另一家m88 sport betting app（该股东系该m88 sport betting app法定代表人及大股东）的经营范围与被告m88 sport betting app高度重合，m88 sport betting app提交的证据能够证实该股东关联m88 sport betting app的经营业务与被告m88 sport betting app的经营业务具有实质性竞争关系，从而支持了被告m88 sport betting app关于“不正当目的”的举证。该案例中m88 sport betting app能够通过举证两m88 sport betting app经营范围重合从而证明两m88 sport betting app存在实质性竞争关系，可能是考虑了该两家m88 sport betting app从事的建筑施工服务较其他业务类型更为狭窄，因此比较容易判断其是否具有重合性和竞争性。

此外，如上文所述，股东提起股东知情权之诉，为满足法院受理的条件，必须具有股东资格，以及履行了前置程序。因此，m88 sport betting app也可针对股东的适格性以及其是否履行了前置程序进行抗辩。但须注意，在该两种情形下，m88 sport betting app也需承担举证责任。

结语

股东知情权是股东法定的一项权利，股东可根据《m88 sport betting app法》及《m88 sport betting app法解释四》中明确规定的范围查阅及/或复制的m88 sport betting app特定文件材料，但股东在行使该权利时应当是m88 sport betting app登记在册的股东。针对股东请求查阅法定范围之外的m88 sport betting app特定材料（如会计凭证），实践中存在较多争议，取决于法官的自由裁量。

鉴于针对股东知情权仍然存在诸多争议，股东和m88 sport betting app均可考虑在章程或股东协议中细化股东可查阅及/或复制的文件范围并约定相关文件的提供期限、程序。从m88 sport betting app的角度，针对股东要求行使股东知情权的请求，需综合事实情况及考虑股东是否存在“不正当目的”准备适当的应对方式。

1.《北京高院关于审理m88 sport betting app纠纷案件的指导意见》自下发之日起，尚未审结的一、二审案件适用该指导意见；自下发之日起，当事人申请再审或者按审判监督程序提起再审的案件，不适用该指导意见。

2. 需注意股东可查阅、复制为股东会会议记录而非股东会决议。笔者认为，该规定可能是考虑到实践中大部分有限责任m88 sport betting app的治理结构不完善，存在大量m88 sport betting app很少召开正式的股东会会议或召开了会议但未形成决议的情形，因此股东仅凭查阅、复制股东会决议很难了解到m88 sport betting app的经营信息。

3. 本文仅针对大部分m88 sport betting app适用的《企业会计准则》和《企业会计制度》进行评析。部分特殊行业企业根据相关规定需适用单独会计核算办法，本文将不予涵盖。